Queen Law Firm 与 PT Nanyang Changjie New Materials 正式签署常年法律顾问服务协议

近日,Queen Law Firm 皇后律师事务所与 PT Nanyang Changjie New Materials 在本所雅加达办公室正式签署常年法律顾问服务协议。

PT Nanyang Changjie New Materials 为中国上市公司常友科技集团股份有限公司在印度尼西亚投资布局的重要企业之一。此次合作建立后,Queen Law Firm 将为其在印度尼西亚的日常经营、合同管理、劳动用工、公司治理、合规事务及相关争议处理提供持续法律支持。

对于我们而言,这不仅是一项新的常年法律顾问合作,也体现了客户对 Queen Law Firm 在中国企业印度尼西亚法律事务方面专业能力和实务经验的认可。

一、常年法律顾问,本质上是一种长期信任关系

与单个案件或者单项法律服务不同,企业常年法律顾问要求律师长期参与客户的经营过程。

律师不仅要理解法律规定,还需要逐步了解企业的业务模式、内部管理结构、决策方式以及实际经营中可能出现的风险。

很多企业在选择常年法律顾问时,看重的并不只是律师能否回答某一个法律问题,而是律师能否在复杂情况下及时判断问题的性质,给出可以实际执行的处理方案,并且在企业经营过程中保持稳定、连续的法律支持。

对于在印度尼西亚经营的中国企业来说,这一点尤其重要。

企业真正需要的,往往不只是“这个事情是否合法”的回答,而是进一步判断:

这个问题的风险到底在哪里;

风险发生以后会对公司产生什么影响;

哪些事项必须马上处理;

哪些问题可以通过合同、内部制度或者管理流程提前解决;

哪些事项可能涉及劳动部门、移民部门、投资主管部门或者其他政府机关;

以及企业应当如何在经营效率和法律安全之间找到平衡。

这也是 Queen Law Firm 在常年法律顾问服务中一直比较重视的工作方式。

二、中国企业进入印尼以后,真正复杂的问题往往发生在运营阶段

从我们近年的实务经验来看,中国企业进入印度尼西亚以后,最初关注的问题通常集中在公司设立、投资许可、KBLI、NIB、工作许可等方面。

但真正进入经营阶段以后,法律问题会明显增加,而且会变得更加复杂。

例如,公司内部授权和管理权限是否清晰;集团公司与印尼公司之间的业务和资金安排是否合理;商业合同中的付款条件、违约责任、解除机制是否能够真正保护企业;劳动纪律处分和解除劳动关系是否符合程序;中国籍管理人员的实际工作内容是否与相关许可一致;供应商和承包商发生违约以后,公司是否已经具备足够的合同依据和证据基础。

这些问题在企业日常经营中并不是彼此孤立的。

一份合同设计不够严谨,后续可能直接变成付款争议;劳动管理程序不规范,可能进一步发展为劳动争议;外籍员工的职位、工作内容与许可不一致,也可能带来移民和用工合规问题。

因此,对于已经进入实际运营阶段的中国企业来说,法律风险管理不能只依靠发生问题后的补救。

很多问题实际上应该在前端处理。

三、我们更重视预防性的法律管理

Queen Law Firm 在为企业客户提供常年法律顾问服务时,并不把工作理解为单纯的合同审核或者日常咨询。

我们更关注的是如何把法律风险控制嵌入企业日常经营过程。

例如,在合同签署之前判断哪些条款未来最容易产生争议;在劳动关系处理之前确认程序是否完整;在重大商业安排落地之前评估公司是否具备相应权限和法律基础;在争议尚未发生时提前做好书面文件和证据准备。

很多企业法律问题,一旦真正进入诉讼、仲裁或者政府调查阶段,处理成本已经相当高。

相反,如果律师能够在前期参与,很多风险并不是不能控制。

因此,常年法律顾问真正的价值,并不只是“出了问题以后找律师”,而是让律师在问题还没有升级之前就参与进来。

四、服务中国企业,不能只懂印尼法律

这是我们在多年实务中非常明确的一点。

中国企业和印度尼西亚企业在管理习惯、决策模式以及对程序的理解上存在不少差异。

中国企业通常比较重视效率和执行速度,而印度尼西亚法律体系在公司治理、劳动关系、政府监管以及证据问题上,往往更加重视程序和形式。

很多风险并不是因为企业完全不了解法律,而是因为企业按照自己原有的管理方式处理问题,却没有意识到在印尼法律框架下还需要完成另外一套程序。

例如,企业内部已经作出的决定,并不意味着从法律上已经完成有效授权;管理层认为非常清楚的商业约定,如果没有落实在正式合同或者书面证据中,发生争议以后未必能够得到支持。

因此,我们在为中国企业提供法律服务时,不只是告诉客户法律怎么规定。

更重要的是把这些法律规则转化成企业可以执行的方案。

哪些事项必须书面化;

哪些决定需要正式授权;

哪些劳动处分必须经过程序;

哪些合同条款必须提前设计;

哪些证据需要长期保存;

哪些问题应当由企业管理层提前介入。

这些内容,往往比单纯引用法律条文更有实际意义。

五、本次合作涉及的主要法律服务

根据双方建立的常年法律顾问合作安排,Queen Law Firm 将结合 PT Nanyang Changjie New Materials 在印度尼西亚的实际经营需求,为其提供持续法律支持。

相关服务将主要涉及企业日常法律咨询、商业合同起草与审查、劳动用工、公司治理、企业合规、外籍员工相关事务、商业谈判以及争议预防和处理等方面。

随着企业在印度尼西亚业务的发展,具体法律服务也会根据实际经营需要进行调整。

对于常年法律顾问而言,最重要的并不是预先列出多少服务项目,而是当企业真正遇到问题时,律师能够迅速理解背景、准确判断风险并提出具有可执行性的处理方案。

六、客户愿意长期合作,是对专业能力最直接的认可

法律服务最终还是建立在信任基础上。

企业愿意把日常经营中的合同、员工、管理、合规以及潜在争议持续交给一家律师事务所处理,意味着客户不仅认可律师对法律的理解,也认可律师对企业实际问题的判断能力。

此次 PT Nanyang Changjie New Materials 与 Queen Law Firm 正式签署常年法律顾问服务协议,对我们而言,也是客户对本所长期服务中国企业能力的一次重要认可。

我们非常重视这种信任。

因为常年法律顾问不是完成一份法律文件就结束,而是需要通过之后每一次法律意见、每一次合同审查、每一个具体问题的处理,不断证明这种信任是值得的。

七、继续深耕中国企业在印度尼西亚的法律服务

近年来,越来越多中国制造业、新能源、新材料、工程、贸易及其他行业企业进入印度尼西亚。

与此同时,中国企业对法律服务的需求也越来越综合。

从最初的投资设立,到后续的公司治理、合同、劳动用工、外籍员工管理、经营许可、商业争议以及合规风险控制,法律服务已经贯穿企业在印度尼西亚经营的整个过程。

Queen Law Firm 长期处理中国企业及中国投资者在印度尼西亚的相关法律事务,也一直将这一领域作为本所的重要业务方向之一。

此次与 PT Nanyang Changjie New Materials 建立常年法律顾问合作,是双方长期合作的开始,也是 Queen Law Firm 在中国企业印度尼西亚法律服务领域继续深化专业实践的一部分。

感谢 PT Nanyang Changjie New Materials 对 Queen Law Firm 的信任。

我们将继续以专业、审慎和务实的方式,为客户在印度尼西亚的长期经营提供稳定的法律支持。

皇后律所正式接受委托,为“7·29马航机师涉嫌运输毒品案”提供刑事辩护

近日,皇后律所(Queen Law Firm)正式接受委托,为“7·29马航机师涉嫌运输毒品案”提供刑事辩护法律服务。

根据公开媒体报道,该案涉及马来西亚籍航空从业人员,并因涉案物品数量较大、案件发生于国际机场等因素,受到印度尼西亚及境外媒体广泛关注。

目前,本案仍处于刑事司法程序之中。皇后律所已经正式介入,并开始依照印度尼西亚现行法律及刑事诉讼程序开展相关法律工作。

对于此类重大、复杂并具有跨境因素的刑事案件,律师工作的核心并非对公开报道作出简单判断,而是在充分掌握案件材料的基础上,对案件事实、证据、程序及法律适用进行系统、独立和审慎的专业审查。

皇后律所在办理重大刑事案件时,始终坚持由承办律师持续跟进案件进程,对重要程序节点、案件材料及相关法律问题进行集中分析,并根据案件实际进展及时调整工作安排,以确保辩护工作的连续性、完整性和针对性。

同时,对于涉及外国籍当事人的刑事案件,还需要充分处理语言沟通、家属联络、跨境信息传递以及不同司法环境之间的信息差异。律师不仅承担法庭辩护职责,也需要确保当事人在整个刑事程序中能够充分理解其所处的法律状态、诉讼进程及依法享有的各项权利。

皇后律所理解,在重大刑事案件中,当事人及其家属往往承受较大的心理压力以及由信息不确定所带来的焦虑。因此,在不影响案件正常办理并严格遵守律师职业保密义务的前提下,我们将持续与委托方保持必要沟通,使家属能够及时了解案件所处阶段及重要程序进展。

对于受到社会高度关注的刑事案件,皇后律所始终认为,媒体报道和社会舆论不能替代司法机关对案件事实、证据及法律适用所作出的独立判断。

在法院依法作出生效裁判之前,当事人依法享有获得律师帮助、进行充分辩护以及接受公正审判的权利。

重大刑事案件中,律师的专业价值不仅体现在法庭上的辩护,也体现在对整个案件进程的持续判断、专业控制和依法推进。

皇后律所将继续依据印度尼西亚现行法律,对本案进行审慎、专业的处理,并依法维护当事人的各项合法诉讼权利。

鉴于案件目前仍处于司法程序之中,同时基于律师职业保密义务以及案件办理需要,对于具体案件事实、证据内容及辩护方案,皇后律所现阶段不作公开披露。

皇后律所长期处理涉外刑事案件以及具有较高社会关注度的重大刑事案件。我们始终坚持以事实为基础、以法律为准绳,以独立判断、专业分析和审慎工作作为刑事辩护的基本标准。

刑事案件最终应当由证据说话,由法律作出判断。

特别说明:本文涉及案件基本情况的表述主要来源于已经公开的信息,不构成皇后律所对任何犯罪事实或刑事责任的确认。案件最终事实及法律责任,应以有权司法机关依法作出的生效裁判为准。

中资企业在印尼破产清算中的配合义务与法律责任

近期,Queen Law Firm参与处理了一起具有中资国有企业背景的跨境破产案件。案件涉及中国某地方国有资产监督管理机构所监管企业在印度尼西亚设立的子公司,该印尼公司经商业法院裁定进入破产程序。本所客户为中国某大型建设企业,作为债权人依法参与债权申报、资产核查及破产程序。

在破产管理人依法前往债务人厂区,对机器设备、库存物资及其他财产进行接管和盘点时,债务人方面拒绝配合,其代理律师还安排保安人员阻止管理人进入厂区。

这一事件反映出,在部分中资企业的境外投资项目中,原股东、董事、管理层及其代理人员对印尼破产裁定的法律效力、管理人的法定权限以及拒不配合所产生的法律后果,仍可能存在明显误解。

需要明确的是,公司一旦被印度尼西亚商业法院宣告破产,原股东及管理层不能再以公司所有权、厂区管理权、内部授权或者律师意见为由,继续排除破产管理人对破产财产的接管、管理和清算。

一、破产并不只是公司与债权人之间的普通债务纠纷

根据印度尼西亚《2004年第37号关于破产与债务清偿义务暂缓的法律》,破产是对债务人全部财产实施的一般性扣押,由法院指定的破产管理人负责管理和清算,并由监督法官进行监督。

这意味着,破产裁定作出后,债务人的财产不再处于原公司管理层可以自由控制和处分的状态,而是依法形成破产财团,服务于全体债权人的集体受偿。

《破产法》第24条规定,自破产裁定宣告之日起,债务人丧失对属于破产财团财产进行占有和管理的权利。《破产法》第69条进一步规定,管理人的职责是管理和清算破产财产;管理人在履行该项职责时,原则上不需要取得债务人、股东、董事或者其他公司机关的事先同意。

因此,管理人进入厂区、核查机器设备、盘点库存、接管公司账簿以及查明资产流向,并不是普通意义上的企业访问,也不是需要原董事或者股东另行批准的商业行为,而是管理人履行法院裁定和法定义务的具体方式。

原公司管理层继续持有厂区钥匙、门禁卡、印章或者公司资料,并不等于其仍然拥有排除管理人接管的法律权利。

二、国有企业背景不能排除印尼破产法的适用

在跨境投资实践中,部分境外母公司可能具有国有企业或者地方国资监管背景。但从印尼法律角度看,境外母公司的国有属性,并不会改变其在印度尼西亚设立的子公司作为独立法人的法律地位。

印尼子公司依法在印度尼西亚设立、取得法人资格并开展经营活动,其破产程序原则上适用印度尼西亚法律,并受印度尼西亚商业法院管辖。

即使该子公司的最终控制人属于中国地方国资体系,或者其母公司承担一定的国有资产保值增值责任,也不能以此为由:

  • 拒绝执行印度尼西亚商业法院的破产裁定;
  • 否认管理人的接管权限;
  • 阻止管理人盘点和保全财产;
  • 自行决定哪些资产可以向管理人开放;
  • 在未经管理人同意的情况下继续转移、出租或者处置公司财产。

相反,国有企业背景通常意味着公司在境外投资治理、财务管理、资产保护和合规监督方面负有更高要求。

如果境外子公司进入破产后,原管理层仍然组织人员阻挠管理人,或者出现账簿缺失、资产流向不明、关联交易无法说明等情形,不仅可能产生印尼法上的责任,也可能引发母公司内部审计、国有资产监督、境外投资合规及管理责任问题。

因此,国有企业背景不是拒绝配合破产程序的理由,而应当成为其更加审慎履行配合义务的原因。

三、管理人为什么必须进入厂区盘点资产

破产程序的核心并非仅仅确认债权金额,而是查明债务人究竟拥有多少财产,哪些财产可以纳入破产财团,以及相关资产是否存在被隐匿、转移、毁损或者非法处分的风险。

《破产法》第98条要求管理人自接受任命时起,采取一切必要措施保护破产财产,并接管、保管与破产财产有关的文件、资金、有价证券及其他重要财物。

《破产法》第100条则要求管理人尽快制作破产财产清单。

因此,管理人进入工厂或者经营场所,通常需要完成以下工作:

  1. 核实土地、厂房、机器设备和车辆的实际存在及使用状态;
  2. 盘点原材料、在制品、产成品及仓库库存;
  3. 查明机器设备是否被抵押、出租、转让或者由第三方占有;
  4. 接管会计账簿、采购合同、销售合同、发票及银行资料;
  5. 核对资产台账与现场实物是否一致;
  6. 区分破产公司资产、母公司资产及第三方寄存资产;
  7. 防止相关人员在破产期间转移、替换或者处置财产;
  8. 为后续资产评估、拍卖和债权分配保全证据。

如果管理人无法进入厂区,便无法依法确认破产财产的范围。其直接后果是债权人的受偿基础无法查明,破产程序可能被拖延,资产也可能在此期间继续贬值或者流失。

最高法院有关破产案件的审判指导意见亦明确提到,如果债务人不合作,不愿提供破产财产的信息,或者破产财产的管理和清算存在困难,可以根据具体情况增加管理人人数,以保障程序继续推进。

这表明,“债务人不配合”本身就是司法实践中需要采取进一步程序措施予以解决的问题。

四、安排保安阻拦管理人并非正常的厂区管理行为

公司在正常经营期间,可以通过保安制度控制外来人员进入厂区。但公司被宣告破产以后,厂区内属于破产公司的财产已经进入破产财团,原管理层不能再以普通的内部安全管理制度排除管理人依法履行职责。

如果原董事、股东、实际控制人或者其代理律师指示保安人员实施下列行为,相关行为就可能超出正常安保范围:

  • 关闭厂区大门或者仓库,拒绝管理人进入;
  • 以公司未批准为由否认管理人身份;
  • 对管理人进行围堵、推搡或者威胁;
  • 抢夺管理人持有的文件、手机或者拍摄设备;
  • 拒绝交付厂区钥匙、门禁权限或者资产台账;
  • 在管理人到场前转移车辆、机器设备或者库存;
  • 删除监控录像、财务数据或者电子资料;
  • 拒绝说明资产的实际所在地;
  • 阻止法院人员、评估人员或者管理人工作人员履职。

此类行为不能简单解释为“公司保护自己的财产”。

破产裁定作出后,相关财产已经不再只是原股东或者原管理层可以自行决定如何控制的企业资产,而是受到破产法保护的破产财团。

保安人员虽然通常只是执行上级指令,但“执行公司指令”不当然排除其个人责任。如果其明知对方是法院指定的管理人,仍采取暴力、威胁、扣留或者毁损等方式进行阻拦,仍需根据其具体参与行为承担相应责任。

五、律师有权提出异议,但无权以事实强制取代司法程序

债务人及其股东当然有权聘请律师维护合法权益。律师也可以对管理人的权限、财产归属、盘点范围或者程序合法性提出异议。

例如,债务人一方可以主张:

  • 某项设备属于母公司而非破产公司;
  • 某批货物系第三方寄存;
  • 管理人盘点范围超出破产财产;
  • 某些商业秘密应当采取特别保护措施;
  • 管理人的具体行为可能损害仍在持续经营的业务;
  • 相关财产已经设置合法担保权。

但这些争议应当通过监督法官或者商业法院解决,而不能由一方律师自行决定管理人是否有权进入厂区。

在印尼破产程序中,律师意见不能替代法院裁定。代理律师也无权通过组织保安、控制门禁或者现场围堵等方式,事实上架空管理人的法定职权。

如果律师直接参与策划或者指挥阻拦行为,其行为就可能不再属于通常的诉讼代理或者法律意见范围。

需要特别区分的是:

依法提出异议,是法律救济;以人员、门禁或者暴力阻止管理人履职,是对破产程序的事实妨碍。

二者的性质完全不同。

六、拒不配合可能产生哪些破产程序后果

(一)管理人可以申请法院封存和保护破产财产

《破产法》第99条规定,为保护破产财产,管理人可以通过监督法官请求法院对破产财产实施封存,由法院执行人员在财产所在地具体执行。

如果债务人拒绝管理人进入厂区,或者存在资产被转移、隐匿和毁损的风险,管理人可以将现场阻拦情况形成书面报告,提交监督法官,并请求法院采取进一步保护措施。

法院介入后,相关措施可能包括:

  • 对厂区或者仓库实施封存;
  • 由法院执行人员协助管理人进入现场;
  • 对机器设备和库存制作正式清单;
  • 要求有关人员交付钥匙、文件和账簿;
  • 禁止有关人员转移或者处分资产;
  • 在必要时请求警方提供秩序保障。

原本可以通过正常交接完成的事项,可能因债务人拒不配合而升级为法院强制介入。

(二)管理人可以向监督法官报告债务人的不合作行为

监督法官负责监督管理人对破产财产的管理和清算。

如果债务人、原董事或者其他人员持续阻碍破产程序,管理人可以向监督法官提交:

  • 到场通知;
  • 律师函或者书面警告;
  • 现场照片及录像;
  • 保安人员身份资料;
  • 门禁和监控记录;
  • 证人说明;
  • 拒绝交接文件的书面记录;
  • 资产可能被转移的线索。

监督法官可以据此要求有关人员作出说明,并根据案件情况作出必要指示。

(三)债务人管理层可能被要求到庭说明

《破产法》第121条规定,破产债务人应当亲自出席债权审查会议,并就破产原因及破产财产状况回答监督法官的询问。

对于法人债务人,《破产法》第122条规定,相关义务由法人的管理层承担。

因此,公司董事不能简单以“已经委托律师”为由,完全拒绝本人说明公司资产、债务、关联交易和财产去向。

律师可以提供法律协助,但不能取代董事对公司事实状况所负有的说明义务。

(四)可能涉及债务人拘留措施

《破产法》第93条至第95条规定,在符合法定条件时,法院可以根据监督法官的建议,或者应管理人、债权人的请求,对破产债务人采取拘留措施。

对于法人破产案件,具体针对何人适用以及如何适用,仍需要结合公司管理人员身份、实际控制行为及法院判断进行分析。

但从制度设计看,持续拒不说明财产状况、逃避法定传唤或者故意妨碍破产程序,并非没有强制后果的消极行为。

七、拒绝配合还可能承担民事赔偿责任

除破产程序中的强制措施外,阻碍管理人履职还可能构成印尼民法上的违法行为,即 perbuatan melawan hukum。

根据印度尼西亚《民法典》第1365条的一般原则,任何违反法律义务、侵犯他人权利或者因过错造成他人损失的行为,行为人均可能承担赔偿责任。

如果原董事、股东、实际控制人、律师、保安公司或者其他人员故意阻止管理人进入厂区,并因此造成下列损失,相关责任主体可能面临民事追偿:

  • 机器设备因未能及时维护而损坏;
  • 原材料或者库存因管理迟延而变质;
  • 资产在阻拦期间被转移或者灭失;
  • 资产评估和拍卖被迫延期;
  • 管理人增加法院申请、安保及调查费用;
  • 债权人的最终受偿比例降低;
  • 管理人或者工作人员遭受人身、财产损害;
  • 破产财团为恢复资料或者追回资产支出额外费用。

具体责任应当根据行为人的身份、指示关系、参与程度、主观过错以及损害结果分别判断。

不能认为所有责任都当然由破产公司承担。如果有关人员以个人名义直接实施违法阻拦、暴力威胁或者资产转移,其个人责任仍可能被单独追究。

八、情节严重时可能产生刑事责任

拒绝配合管理人并不当然构成刑事犯罪。是否承担刑事责任,仍需根据具体行为、主观故意、证据以及相应罪名进行判断。

但在下列情形下,刑事风险会明显增加。

(一)经合法传唤后拒绝到场、拒绝说明或者提供虚假信息

印度尼西亚现行《刑法典》已于2026年1月2日起生效。该法第286条规定,已经被宣告破产的相关人员以及特定法人组织的管理人员或者监督人员,经依法传唤后无正当理由不到场、不愿提供依法要求的说明,或者故意提供不真实说明的,可以被判处最高一年三个月监禁或者相应等级的罚金。

因此,当事人不能将法院或者破产程序中的传唤视为可以任意忽略的一般商业通知。

尤其是董事、管理人员已经掌握公司账簿和资产资料,却故意拒绝提供,或者对资产去向作虚假说明时,相关行为可能进入刑事评价范围。

(二)隐匿、转移或者低价处分破产财产

现行《刑法典》第511条至第518条对损害债权人权益、虚构债务、隐匿收入、抽走财产、低价处分财产、偏袒个别债权人以及不依法保存和出示账簿等破产相关犯罪作出了规定。

其中,公司董事或者监事等管理人员在公司已被宣告破产后,以欺诈方式减少债权人可受偿财产的,严重情形可能面临最高七年监禁或者相应罚金。

如果安排保安阻止管理人进入厂区的真实目的,是为了争取时间转移机器、库存或者财务资料,其法律性质将明显严重于普通的程序争议。

(三)毁损、删除或者隐藏账簿和电子数据

会计账簿、合同、发票、银行流水、库存记录和电子财务数据,都是管理人确认破产财产的重要依据。

如果有关人员故意:

  • 销毁账本;
  • 删除服务器数据;
  • 隐藏合同;
  • 篡改库存记录;
  • 制作虚假债务;
  • 虚构关联公司对破产公司的债权;
  • 隐瞒应收账款;
  • 拒不出示依法应保存的财务记录;

则可能同时涉及破产犯罪、伪造文书、虚假说明或者其他刑事责任。

(四)阻拦过程中实施暴力、威胁或者非法限制人身自由

如果保安人员或者其他人员在阻拦过程中实施推搡、殴打、威胁、扣留、抢夺文件、损坏设备或者限制管理人人身自由,还可能根据具体事实分别适用有关暴力、胁迫、毁损财物或者非法限制人身自由的刑事规定。

因此,现场人员不应认为“只是执行律师或者老板的命令”就当然免除责任。

九、债务人一方最常见的几个错误认识

错误认识一:公司是母公司投资设立的,因此管理人进入厂区必须得到母公司同意

股东拥有的是公司股权,不是对公司每一项财产的直接所有权。

印尼子公司拥有独立法人资格。公司被宣告破产后,其财产由管理人依法接管,股东不能再以出资人的身份直接排除管理人。

错误认识二:厂区仍由公司员工和保安控制,因此公司仍然拥有管理权

实际控制不等于法律权利。

门锁、钥匙、保安和门禁只能说明谁事实上控制现场,不能证明其在破产裁定后仍然拥有拒绝管理人进入的权利。

错误认识三:公司已经提起法律救济,因此可以暂时不向管理人交接财产

根据印尼破产制度,破产裁定原则上具有立即执行效力。

提出法律救济通常并不当然中止管理人的财产保全、接管和盘点工作。否则,债务人可以在救济期间继续转移财产,破产制度将失去实际意义。

错误认识四:律师认为管理人无权进入,就可以安排保安阻拦

律师意见不等于法院裁定。

对管理人权限存在异议,应当请求监督法官或者商业法院处理,而不能由债务人一方单方面以现场强制方式解决。

错误认识五:配合管理人就等于承认所有资产均属于破产公司

配合盘点并不等于放弃权利。

母公司、关联公司和第三方仍可以依据发票、采购合同、所有权证明、租赁协议、进口文件及付款记录,主张特定财产不属于破产公司。

正确做法是先依法配合清点和保全,再通过正式程序提出财产权异议,而不是拒绝管理人进入现场。

十、债权人在此类案件中应采取哪些措施

对于中国企业债权人而言,债务人拒不配合管理人通常意味着破产财产存在较高风险。债权人不应只等待管理人自行处理,而应主动进行程序监督和证据保全。

债权人可以重点采取以下措施:

  1. 要求管理人正式记录债务人的不合作行为;
  2. 向管理人提供已掌握的机器、库存和其他资产线索;
  3. 核对债务人破产前的财务报表和资产清单;
  4. 调查资产是否被转移至关联公司或者第三方;
  5. 核查厂区机器设备的购买、进口和付款记录;
  6. 要求管理人向监督法官提交专项报告;
  7. 在必要时支持管理人申请法院封存或者保护资产;
  8. 对可疑关联交易提出撤销或者追回请求;
  9. 保留要求有关责任人赔偿破产财团损失的权利;
  10. 对涉嫌隐匿、转移或者毁损资产的行为,推动依法报案。

在涉及大型工程项目的案件中,债权人还应特别核查:

  • 工程设备究竟由谁购买;
  • 设备是否计入债务人固定资产;
  • 项目款是否被转入关联公司;
  • 建设形成的资产是否登记在债务人名下;
  • 母公司与子公司之间是否存在未披露的债权债务;
  • 破产前是否出现异常付款或者资产转移;
  • 是否存在虚构债权或者关联方优先受偿。

这些问题往往直接决定债权人最终能够获得多少清偿。

十一、对中资国有企业境外子公司的合规提示

对于具有国有企业背景的境外投资项目,子公司进入破产程序后,应当立即建立由母公司法务、财务、审计和当地律师共同参与的应对机制。

至少应当做到:

  • 停止未经管理人确认的重大资产处分;
  • 完整保存财务账簿、合同及电子数据;
  • 明确母公司资产与子公司资产的界限;
  • 配合管理人进行资产盘点;
  • 对有争议的资产准备完整所有权证据;
  • 核查破产前的关联交易和资金往来;
  • 禁止任何人员私自转移或者隐藏资产;
  • 通过监督法官依法提出程序异议;
  • 避免律师、员工或者保安采取过激行为;
  • 及时向境内国资监管及内部审计部门报告重大风险。

国有企业境外子公司发生破产,本身属于商业风险和法律风险。但如果有关管理人员在破产后仍然拒绝交接、隐匿资产或者妨碍管理人履职,问题的性质就可能从单纯的经营失败,进一步转化为公司治理责任、国有资产管理责任以及个人法律责任。

结语

印度尼西亚公司被商业法院宣告破产后,破产财产的管理和处分权限已经依法转移至法院指定的破产管理人。

原股东、董事、实际控制人、律师或者保安人员,无权仅凭内部指令或者事实控制,阻止管理人进入厂区、盘点资产和接管公司资料。

对于具有中资国有企业背景的境外子公司而言,其母公司的国有属性不会排除印度尼西亚破产法的适用。相反,国有企业应当在境外投资治理、资产保护和程序合规方面承担更高的管理要求。

拒绝配合管理人可能导致法院封存财产、监督法官介入、管理人员被要求到庭说明,并可能进一步引发民事赔偿乃至刑事责任。若阻拦行为同时伴随资产转移、账簿销毁、虚假说明或者暴力威胁,相关人员的法律风险将进一步上升。

配合管理人不等于放弃财产权利。对资产归属、债权金额或者管理人权限存在争议的,应当通过监督法官和商业法院依法解决,而不能以保安阻拦、拒绝开门或者继续控制资产的方式代替司法程序。

在跨境破产案件中,真正能够保护企业和债权人利益的,不是对资产的事实占有,而是完整的证据、及时的程序参与以及对印度尼西亚破产法律制度的准确运用。


**免责声明:**本文根据印度尼西亚现行法律及一般实务经验撰写,仅供法律信息交流,不构成针对任何具体案件或者当事人的正式法律意见。文中案件背景已经匿名化处理。具体案件中的财产归属、管理人权限及相关人员责任,应结合商业法院裁定、监督法官指示、公司文件、资产凭证及现场证据分别判断。

皇后律师事务所代理重大跨境毒品案件终审胜诉:从十年求刑到一年刑期的司法认定逻辑分析

案件摘要

本案系皇后律师事务所代理的一起重大跨境毒品刑事案件。由于案件涉及跨境毒品运输、外籍人员以及重大毒品犯罪指控,自案件侦查阶段起即受到印尼执法机关及检察系统高度关注。

检方依据《印尼2009年第35号毒品法》第114条第2款结合第132条第1款提起公诉,主张被告构成严重毒品流通犯罪,并以涉案毒品数量明显超过司法实践中通常参考的5克标准为主要依据,要求判处有期徒刑十年及罚金十亿印尼盾。

本案历经三个审级审理:

  • 一审法院:雅加达中央地方法院
    案号:501/Pid.Sus/2025/PN Jkt.Pst
  • 二审法院:雅加达高等法院
    案号:38/PID.SUS/2026/PT DKI
  • 终审法院:印度尼西亚共和国最高法院
    案号:6504 K/Pid.Sus/2026

最终,三级法院均认可辩方核心观点,认定本案不构成检方主张的毒品流通犯罪,而应适用《毒品法》第127条关于毒品自用之规定,最终判处有期徒刑一年,并由最高法院驳回检方上诉请求。

本案的核心法律争议在于:当涉案毒品数量明显超过司法实践中通常参考的5克标准时,法院是否当然应认定构成毒品流通犯罪。

一、引言

在印尼毒品犯罪案件的司法实践中,涉案毒品数量往往被赋予极高的证明价值。尤其当涉案毒品数量明显超过司法实践中通常参考的5克标准后,执法机关通常倾向于将案件直接认定为毒品流通犯罪,而非单纯的毒品自用案件。

这种司法实践并不罕见。

尤其当案件同时涉及跨境运输、国际快递渠道、伪装包装以及外籍被告等因素时,侦查机关和检察机关通常更倾向于适用《毒品法》第114条或第112条,而非第127条。

从打击毒品犯罪的角度来看,这种思路并非完全不能理解。涉案数量越大,通常意味着案件风险等级越高,社会危害性也可能越大。

但问题在于,刑事司法中的定罪逻辑,从来不能仅建立在数量推定之上。

数量可以构成合理怀疑的基础,但数量本身并不当然等同于存在交易行为、流通行为、商业目的,或明确的贩卖故意。

从犯罪构成理论来看,《毒品法》第114条与第127条所规制的并非同一类行为。

第114条所针对的是具有交易属性、流通属性以及社会扩散风险的行为,其立法目的在于打击毒品非法流通网络。

而第127条所针对的,则是以个人消费为终点的自用行为,其本质更接近毒品滥用问题,而非毒品流通问题。

二者在行为性质、社会危害性以及主观恶性上存在本质区别。

因此,在毒品案件中,真正需要回答的问题从来不是:

涉案毒品数量是否超过某一标准。

而是:

检方是否已充分证明被告实施了毒品流通行为,并具有明确的贩卖故意。

这正是本案最核心的法律争议。

二、本案背景

本案并非一般意义上的毒品案件,而是一宗具有高度敏感性的重大跨境毒品刑事案件。

案件涉及跨境毒品运输、国际快递渠道、外籍被告以及重大毒品犯罪指控等多重因素,因此自侦查阶段起即受到印尼执法机关及检察系统高度关注。

从案件性质来看,本案本身已具有较高复杂性。

一方面,案件涉及跨境因素,意味着侦查逻辑天然更倾向于毒品流通犯罪方向;另一方面,被告系外籍人士,使案件在执法、检控及司法审查层面均受到更高程度关注。

在此背景下,检方对本案采取了高度严厉的起诉策略。

检方针对被告提出三项替代性指控:

  • 《毒品法》第114条第2款结合第132条第1款;
  • 《毒品法》第112条第2款结合第132条第1款;
  • 《毒品法》第127条第1款第a项。

检方在本案中的立场非常明确:本案并非单纯毒品使用案件,而属于严重毒品流通犯罪。

基于此,检方要求法院判处被告:

  • 有期徒刑十年;
  • 罚金十亿印尼盾。

从表面事实来看,本案确实具备多个容易被认定为毒品流通案件的特征:

  • 涉案毒品数量明显超过5克标准;
  • 涉及跨境运输;
  • 存在伪装包装;
  • 存在第三方代收环节。

这也是检方坚持适用重罪条款的主要依据。

然而,在全面审查案件证据后,皇后律师事务所认为,检方所建立的指控逻辑存在根本性问题。

本案的关键争议并不在于毒品数量,而在于:

检方是否真正证明了被告存在毒品流通行为。

三、本案核心法律争议

本案的法律争议主要集中于两个层面。

(一)毒品数量是否足以直接推定毒品流通犯罪成立

这是本案首先必须回答的问题。

在毒品案件中,数量往往被赋予较高的证明价值。但从法律逻辑来看,数量所能证明的,仅是客观层面存在毒品持有或控制事实。

数量本身并不能直接说明行为性质,更无法自动推导出行为人的主观目的。

数量可以回答的是:

涉案毒品有多少。

但无法直接回答:

毒品的用途为何。

而后者,恰恰是本案定性的核心。

如果司法判断过度依赖数量,而忽略对交易链条、行为模式及行为目的的审查,则极易导致将持有数量较大的吸毒者直接认定为贩毒者。

这种逻辑显然不符合刑事证明标准。

(二)本案是否存在足以支持《毒品法》第114条适用的交易证据

这是本案真正的核心争议。

《毒品法》第114条规制的核心并非单纯持有毒品,而是具有流通属性的行为。

因此,本案真正的问题并不是:

被告是否接触过毒品。

而是:

被告是否实际进入了毒品交易链条。

这是两个完全不同的法律问题。

四、皇后律师事务所的辩护策略及核心法律观点

在本案审理过程中,皇后律师事务所不仅关注案件本身的法律争议,也高度重视案件结果对客户整体利益所可能产生的长期影响。

对于刑事案件,尤其是涉及外籍人士的重大毒品案件,案件结果所带来的影响往往不仅限于刑事责任本身,还可能进一步涉及居留身份、移民限制、职业发展以及未来跨境活动等多方面问题。

因此,本案辩护工作的重点,不仅在于争取有利判决结果,更在于通过严谨的法律分析与精准的诉讼策略,最大程度降低客户所面临的整体法律风险。

(一)检方未能证明被告实施了毒品交易行为

在全面审查案件证据后,皇后律师事务所发现,检方并未提供足以支持毒品交易行为成立的关键证据。

例如:

  • 没有证据证明存在买家;
  • 没有发现交易记录;
  • 没有资金流转证据;
  • 没有发现与毒品销售有关的通讯记录;
  • 没有证据证明被告从毒品交易中获得经济利益。

这意味着,本案证据最多只能证明:

被告与涉案毒品存在关联。

但这种关联本身,并不足以直接推导出毒品交易行为已经成立。

(二)涉案数量不能当然推导出贩卖故意

皇后律师事务所认为,检方论证中的另一核心问题在于,其事实上将“涉案数量较大”直接等同于“存在贩卖目的”。

这种推论在实践中并不少见,但在法律上并不严谨。

数量固然重要,但数量不能替代对行为目的的证明。

如果允许通过数量直接推定行为目的,那么司法实践中极易形成数量决定定性的危险倾向。

(三)本案更符合《毒品法》第127条的适用逻辑

本案中,皇后律师事务所的辩护重点并不在于否认涉案毒品的存在。

因为这并非案件真正的争点。

真正的争点在于:

这些事实在法律上应如何定性。

通过对全部证据进行系统分析后,皇后律师事务所认为,本案更符合《毒品法》第127条所规制的毒品自用行为,而非第114条所规制的毒品流通犯罪。

这一辩护思路最终获得三级法院支持。

五、法院裁判观点

雅加达中央地方法院最终认定,检方未能充分证明被告构成《毒品法》第114条及第112条所指控的犯罪。

相反,现有证据更足以证明被告构成毒品自用。

据此,法院认定被告构成《毒品法》第127条第1款规定的犯罪,并判处有期徒刑一年。

值得注意的是,该判决作出后,检方提起上诉。

二审法院最终维持原判。

在二审维持原判后,检方继续向最高法院提起上诉。

最终,最高法院驳回检方上诉请求,维持原判。

这意味着,从一审、二审到终审,三级法院均认可同一项核心法律判断:

本案不能仅因涉案毒品数量较大,即直接认定构成毒品流通犯罪。

六、本案的法律意义

本案的价值,不仅在于个案胜诉本身,更在于其所反映出的司法裁判逻辑。

首先,毒品数量固然重要,但数量不应成为决定罪名的唯一标准。

其次,本案再次凸显证据审查在刑事案件中的核心地位。

最后,本案也体现出刑事辩护的真正价值。

很多时候,辩护的核心并不在于否认全部不利事实,而在于透过复杂事实,准确识别案件的法律本质。

这往往决定案件最终走向。

七、结语

毒品案件始终是刑事辩护中最复杂、风险最高的案件类型之一。

此类案件通常伴随着严厉刑罚风险、复杂证据体系以及较强的社会负面评价。

本案再次说明,在刑事司法中,案件定性不能停留于表面事实,更不能简单依赖数量推定。

涉案毒品数量较大,并不当然意味着构成毒品流通犯罪。

真正决定案件走向的,始终是完整证据体系所呈现出的法律事实,以及法院对案件本质所作出的准确法律判断。

这也是皇后律师事务所在办理刑事案件过程中始终坚持的核心理念:以严谨的法律分析为基础,以精准的证据审查为核心,为客户提供高质量、专业化的刑事辩护服务。

我们始终认为,刑事辩护不仅是对法律问题的处理,更关系到客户的人身自由、未来发展以及家庭利益。

因此,在每一起案件中,皇后律师事务所不仅致力于为客户提供专业、精准、有效的法律解决方案,也始终坚持以高度责任感与充分沟通,陪伴客户应对诉讼过程中的重大挑战。

我所代理中国公民涉印尼野生动物保护案件进入审查起诉阶段

案件进展

近日,印度尼西亚林业执法部门公开发布案件进展信息显示,一起涉及中国公民的野生动物保护案件已完成侦查程序,并依法移送检察机关审查起诉。

根据公开披露的信息,案件源于印尼有关部门在苏加诺—哈达国际机场开展执法检查过程中发现的相关情况。经侦查机关调查后,案件已完成法定侦查程序并进入检察机关审查起诉阶段。

本案中,我所律师团队已接受当事人及其家属委托,依法参与案件办理,并持续为当事人提供刑事辩护及相关法律服务。

律师团队持续跟进案件办理

目前,案件已进入检察机关审查起诉程序。律师团队将根据案件进展,依法开展阅卷、法律意见提交、证据审查以及后续审判阶段辩护等工作,切实维护当事人的合法权益。

根据印尼刑事诉讼法律原则,案件进入审查起诉阶段并不代表有罪认定已经成立。案件事实、证据效力以及法律责任的最终认定,仍应以法院依法作出的生效裁判为准。

我所始终坚持依法辩护原则,在尊重司法程序的基础上,为境外中国公民提供专业、高效的法律支持。

涉外刑事案件的特点

随着中国企业和个人在印尼投资、经营、工作及商务活动不断增加,涉及海关监管、环境保护、野生动物保护、进出口管理等领域的法律风险日益受到关注。

此类案件通常具有以下特点:

  • 涉及跨法域法律适用问题;
  • 涉及外国公民在印尼刑事程序中的权利保障;
  • 涉及语言、文化及法律制度差异;
  • 涉及侦查、起诉及审判多个阶段的持续法律服务;
  • 涉及领事沟通及跨境协调事务。

对于涉外刑事案件而言,律师团队在当地执法环境、司法程序以及跨境法律协作方面的经验尤为重要。

我所服务领域

我所长期专注于印尼法律服务及涉外争议解决领域,服务内容包括:

  • 印尼刑事辩护;
  • 中国公民境外刑事案件代理;
  • 检察阶段法律意见及协商;
  • 审判阶段辩护;
  • 企业刑事合规与风险防控;
  • 涉外调查及危机应对;
  • 领事协助及家属沟通支持。

对于涉及印尼刑事调查、羁押、起诉及审判程序的案件,我所能够提供全流程法律服务支持。

信息来源

本文所涉案件程序进展信息来源于印度尼西亚林业执法总局(Gakkum Kehutanan)公开发布的新闻资料。

原文链接:

印度尼西亚林业执法总局官方公告

特别声明

本文旨在介绍案件程序进展及相关法律问题,不构成对案件事实及法律责任的最终认定。

本所尊重司法机关依法独立行使职权,尊重案件当事人的合法权利。在法院作出生效裁判之前,任何个人均依法享有获得公正审判及充分辩护的权利。

必须被证明的“不知情”:精神药物案件中的一种辩护路径

有一句话,在一个人因携带含有精神药物成分的物品而被查获时,经常会出现:

“我不知道。”

这句话可能是真的。

也可能不是真的。

问题在于,在精神药物案件中,法律并不会仅仅因为听到一句“我不知道”就停止追问。法律还会进一步询问:

如果不知道,为什么该物品会在你手中?

是谁交给你的?

你是什么时候收到的?

对方是如何告诉你物品内容的?

你是否打开过行李箱或者包裹?

你是否收取过报酬?

是谁安排了这次行程?

目的地是谁负责接收该物品?

这样的问题,往往会让许多普通人感到意外。因为从受害人的角度来看,他可能只是帮别人携带物品。但从执法机关的角度来看,违禁物品是在其控制、占有或者运输过程中被发现的。

问题的关键也正是在这里。

在精神药物案件中,不知情不仅仅需要说出来。

不知情还必须被解释,并且被证明。

一、最常见的情形:帮人带东西,却被逮捕

试想这样一个场景。

某人从米兰前往香港,中途经停印度尼西亚。

出发前,一位熟人请他帮忙携带一个行李箱。对方告诉他,箱子里面装的是衣物、个人用品,或者需要转交给家人的物品。

他相信了对方的话。

他没有打开行李箱。

他不认为自己正在实施任何违法行为。

他只是觉得自己在帮助别人。

然而,当其在印度尼西亚转机时,行李箱被检查。执法人员在其中发现了精神药物。

一瞬间,一段原本普通的旅程变成了一宗严重的刑事案件。

此时,他惊慌失措地说:

“我不知道。”

“这不是我的东西。”

“我只是帮别人带的。”

从情理上讲,人们能够理解这种慌张。

但在法律程序中,仅有这些说法并不足够。

执法机关仍然需要调查。

警方仍然需要进一步查明事实。

检察机关仍然需要审查案件材料。

最终,法官还需要判断所谓“不知情”的说法是否合理、是否前后一致,以及是否有证据支持。

因此,案件的核心问题不再只是:

“他是否携带了该物品?”

而是:

“他是否知道物品里面装的是什么?”

“他是否明知自己运输的是精神药物?”

“他是否属于犯罪网络的一部分?”

“还是说,他实际上是被他人利用的受害者?”

这种区别极其重要。

因为并非所有携带违禁物品的人,都会自动被认定为毒贩、分销者或者明知故犯的运输人员。

二、为什么“我不知道”并不能自动免责?

在刑事案件中,尤其是在精神药物案件中,执法机关通常会从客观事实出发。

例如:

违禁物品是在某人的行李箱中被发现;

托运行李标签登记的是该人的姓名;

该人正在进行跨国旅行;

违禁物品是在其进入或者经停印度尼西亚时被发现;

并且真正的所有权人尚未被确认。

基于这些初步事实,即使当事人声称自己并不知情,其仍然可能被讯问、控制,甚至被列为犯罪嫌疑人。

这并不是因为所有人都会被直接视为有罪。

而是因为“不知道”这一说法,同样经常被真正明知故犯的犯罪人员所使用。

因此,执法机关不能仅仅停留在一句口头否认上。

对于真正不知情的人而言,关键在于如何提出一个合理且可信的解释。

例如:

是谁将行李箱交给自己的;

双方之间是什么关系;

对方如何描述行李箱内的物品;

是否存在聊天记录或者书面信息;

机票是谁购买的;

是否收到过任何款项;

是否知道行李箱密码;

是否曾经打开过行李箱;

以及在最初接受调查时,是否立即说明了委托人的身份。

对于这些问题回答得越清晰,辩护立场就越有力。

相反,如果说法反复变化、缺乏逻辑,或者无法获得证据支持,那么辩护的可信度将大幅下降。

三、很多无辜的人,会因为紧张而说错话

这类案件中最常见的问题之一,就是当事人在最初接受调查时往往十分紧张。

他们害怕。

他们困惑。

他们可能听不懂所使用的语言。

他们不了解自己的权利。

他们也不知道自己的回答会产生怎样的法律后果。

例如,执法人员可能会问:

“这个行李箱是你的吗?”

当事人回答:

“是。”

但其真正想表达的意思可能只是:

这个行李箱确实是自己在旅途中携带的。

并不意味着这个行李箱属于自己所有。

它只是别人委托自己携带而已。

又例如,执法人员可能会问:

“你知道里面装的是什么吗?”

当事人回答:

“对方说是衣服。”

如果没有进一步解释,这样的回答就可能产生问题。

因为它可能被理解为当事人知道箱内物品的具体情况。

而实际上,他只是复述委托人告诉自己的内容。

因此,在精神药物案件中,最初的陈述往往至关重要。

更完整、更清晰的表达方式可能是:

“这个行李箱确实由我携带,但并不属于我。我是从某位名叫X的人那里收到该行李箱的。对方只告诉我里面装的是衣服或者个人用品。我从未被告知,也不知道其中存在任何精神药物。”

这样的表述更加完整。

它既没有否认自己携带行李箱这一事实,同时也清楚说明该行李箱属于他人,而其本人对其中违禁物品并不知情。

在刑事案件中,事实必须被准确表达。

并不是为了编造故事。

而是为了避免事实被误解。

四、应当立即收集的证据

许多家属认为,这类案件中的证据一定非常复杂。

事实上并不一定如此。

很多关键证据,往往就在当事人本人或者家属手中。

例如:

与委托携带物品之人之间的 WhatsApp、Telegram、WeChat、Line、短信、电子邮件或者社交媒体聊天记录;

通话记录;

机票;

登机牌;

行李托运标签;

机票付款凭证;

转账记录;

酒店预订记录;

出发前行李箱或者物品的照片;

交付物品之人的姓名及电话号码;

目的地收件人的姓名及电话号码;

显示该物品被描述为衣物、药品、保健品、礼品、文件或者个人用品的信息记录;

以及能够证明当事人只是帮人携带物品的亲友证言。

这些证据看起来可能十分普通。

但在精神药物案件中,普通证据往往具有极高价值。

例如,有一条信息写道:

“麻烦帮我带一下这个行李箱,里面是衣服。”

这条信息并不会自动使当事人无罪。

但是,它有助于证明当事人所获得的信息是箱内装有衣物,而非精神药物。

又例如,如果能够证明机票是由其他人购买的。

这可能说明当事人的行程安排是由他人主导的。

当然,这类证据同样需要谨慎解释。

否则,也有可能被理解为运输违禁物品的报酬安排。

因此,证据不仅需要收集。

还需要进行整理、分析,并在正确的辩护框架下加以解释。

绝对不应当采取的做法包括:

删除聊天记录;

修改对话内容;

伪造证据;

或者编造新的事实。

一次谎言,往往足以摧毁许多原本真实且有利的证据。

五、家属不应恐慌,但必须立即行动

当家属得知亲人因精神药物案件被拘留时,第一反应往往是恐慌。

这是完全可以理解的。

但在恐慌之后,家属必须尽快、有序地采取行动。

应当尽快完成以下工作:

保存当事人与委托人之间的全部沟通记录;

记录相关人员的姓名、电话号码、社交媒体账号、地址及其他身份信息;

保留机票、酒店订单、转账记录及行程安排资料;

查明机票费用的实际支付人;

确认有哪些人知晓当事人的行程;

根据已掌握的信息整理一份简明时间线;

并尽快寻求专业律师协助。

与此同时,家属也应保持谨慎。

不要在社交媒体上公开指责任何人。

不要在没有法律指导的情况下主动联系涉嫌设局或者利用当事人的人员。

不要轻信任何声称能够通过“特殊关系”或者“内部渠道”解决案件的人。

精神药物案件属于严重刑事案件。

最安全的方式始终是建立规范、系统的法律辩护,而不是寄希望于来历不明的承诺。

六、辩护应从案件初期开始,而不是等到开庭之后

很多家庭都会犯同一个错误。

他们往往等到案件已经进入警方调查后期,甚至即将移送检察机关时,才开始寻找律师。

然而,在精神药物案件中,最严重的损害往往发生在案件最初阶段。

当事人可能已经在未完全理解内容的情况下签署了讯问笔录。

当事人可能已经作出了不完整的陈述。

当事人可能没有第一时间说明委托人的身份。

当事人可能因为不懂讯问语言而没有要求翻译协助。

家属可能错过了保存电子证据的最佳时机。

委托携带物品的人可能已经失联。

电话号码可能已经停用。

社交媒体账号可能已经注销。

正因如此,尽早获得法律协助极为重要。

律师介入并不是为了教导当事人说谎。

也不是为了编造故事。

更不是为了逃避法律责任。

法律协助的真正意义在于:

帮助真正受到利用或者蒙骗的人,以准确、有逻辑、前后一致且不会损害自身权益的方式说明事实经过。

在很多案件中,这种帮助本身就可能对案件结果产生决定性影响。

七、应当建立的辩护逻辑

在这类案件中,辩护逻辑必须清晰明确。

例如:

当事人确实在事实上携带了该行李箱,但该行李箱并不属于其本人;

该行李箱系由他人委托携带;

当事人被告知行李箱内装的是普通物品;

当事人并不知道其中存在精神药物;

当事人从未同意运输精神药物;

当事人并未因明知运输精神药物而获得报酬或者其他利益;

当事人能够说明交付行李箱人员的身份;

当事人愿意提供其掌握的通讯记录及相关证据;

并且愿意协助执法机关追查真正应当承担责任的人员。

上述辩护逻辑必须从最初接受调查开始,一直保持到警方调查阶段、检察机关审查起诉阶段以及法院审理阶段。

今天说自己没有收过任何钱款,明天在转账记录被发现后又改口称该款项是生活费或者餐费,这样的前后矛盾会严重削弱辩护的可信度。

更好的做法是从一开始就如实说明:

确实收到了款项,但该款项被解释为旅费或者相关开支,而不是运输精神药物的报酬。

同样,当事人也不应当今天说自己不认识交付行李箱的人,明天又承认双方其实相识。

如果双方确实认识,那么应当从一开始就如实说明双方的关系性质。

有力的辩护,并不是掩盖所有不利事实的辩护。

真正有力的辩护,是能够对所有事实作出诚实、合理且不存在内在矛盾的解释。

八、结语:不知情必须用事实证明

并非所有携带违禁物品的人都是毒贩。

并非所有被逮捕的人都是分销者。

并非所有运输物品的人都清楚自己究竟携带着什么。

然而,在精神药物案件中,不知情并不会自动产生免责效果。

不知情需要被解释。

不知情需要有证据支持。

不知情需要从案件一开始就保持一致。

不知情需要通过正确的法律策略去证明。

如果您本人、家人或者身边亲友正面临类似情况,请不要等到为时已晚。

不要仅仅依赖一句“我不知道”。

应当立即整理事件经过,保存通讯记录,保留旅行文件,并尽早寻求专业法律协助。

Queen Law Firm 可以协助当事人评估案件的法律风险,梳理事实经过,分析初期陈述可能产生的影响,制定适当的辩护策略,并从调查阶段直至法庭审理阶段提供全程法律支持。

在精神药物案件中,案件最初阶段往往具有决定性意义。

因此,最重要的第一步其实非常简单:

保持冷静。

如实陈述。

保存证据。

并尽快寻求法律协助。

印尼公司为境外关联方境外项目提供担保之法律意见与合规路径

在跨境融资及项目投资实践中,金融机构或投资方通常要求引入多层信用支持。其中,由印尼公司为境外关联方在境外项目提供担保,已成为较为常见的结构安排。

与一般商业担保不同,该类安排同时涉及公司行为的合法性、跨境监管合规以及担保执行路径等多重法律问题。在实践中,银行或融资方通常要求出具印尼法律意见书(Indonesian Legal Opinion),以确认该担保的合法性、有效性及可执行性。

Queen Law Firm长期参与此类跨境交易,能够在交易前端即介入结构设计,并结合印尼法律环境出具具有可操作性的法律意见。现就相关核心法律问题及法律意见出具要点分析如下:

一、交易结构特点与法律定位

在本类交易中,典型结构为:

  1. 境外主体(通常为母公司或融资平台)作为借款人;
  2. 融资资金用于境外项目或区域性投资;
  3. 印尼公司作为担保人提供公司担保(corporate guarantee)或资产担保。

该结构的核心法律特征在于:

  1. 担保义务发生于印尼公司,但融资与项目均在境外;
  2. 担保责任与公司直接经营收益之间存在间接性;
  3. 金融机构高度依赖法律意见确认担保的有效性。

因此,该类交易的关键不在于担保形式本身,而在于其是否能够在印尼法律下成立并具备执行基础。

二、印尼法律下的担保形式

印尼法律并未对跨境担保设立统一制度,而是根据具体结构适用不同法律规则:

(一)保证(Borgtocht)

依据《印尼民法典》(KUHPerdata)第1820条,保证属于从属性债务,其特点包括:

  1. 担保责任依附于主债务;
  2. 在一定条件下具有补充性;
  3. 可通过合同约定放弃抗辩权。

在跨境融资中,金融机构通常要求担保人承担接近第一顺位责任的义务。

(二)公司担保(Corporate Guarantee)

公司担保基于合同自由原则设立,其效力核心取决于公司行为本身的合法性,而非担保形式。

其成立条件主要包括:

  1. 公司具备签署及承担担保义务的能力;
  2. 担保行为符合公司利益;
  3. 已履行内部审批程序。

(三)资产担保(In Rem Security)

如涉及资产设定,则可能包括:

  1. Fidusia(动产担保);
  2. Hak Tanggungan(不动产抵押);
  3. Gadai(质押)。

该类担保需依法登记,并在执行中具有优先受偿效力。

三、公司法核心问题:公司利益与授权

(一)公司利益(Corporate Benefit)

在印尼法律下,董事必须基于公司利益作出决策。对于为境外项目提供担保的情形,必须重点论证:

  1. 融资是否直接或间接支持印尼公司业务;
  2. 公司是否从集团整体融资中获得利益;
  3. 是否存在担保费用或其他对价安排;
  4. 是否存在业务依附关系。

如无法建立合理的公司利益基础,担保可能被认定为越权行为,从而影响其效力。

(二)公司治理与审批程序

担保通常需履行以下内部程序:

  1. 董事会批准;
  2. 在特定情况下取得股东会批准;
  3. 确保签署人具备合法授权。

审批程序的完备性,是法律意见中判断担保有效性的关键依据。

(三)董事责任

董事在批准担保时需履行审慎义务与忠实义务。如未合理评估风险或违反公司利益原则,可能需对公司损失承担责任。

四、关联交易与合规审查

如担保对象属于关联方(pihak afiliasi),需重点关注:

  1. 是否存在利益冲突;
  2. 交易条件是否具备商业合理性;
  3. 是否需要履行额外审批或信息披露义务;
  4. 是否需出具独立评估意见。

在融资及审计实践中,该类因素通常会被重点审查。

五、外汇与监管要求

涉及境外融资的担保安排,通常需关注:

(一)外债申报

  1. 在Bank Indonesia进行登记;
  2. 定期提交融资相关报告。

(二)审慎监管

包括但不限于:

  1. 外汇风险对冲要求;
  2. 流动性指标;
  3. 信用评级相关要求。

担保作为或有负债,可能影响整体合规评估。

六、执行与可执行性问题

(一)法律适用

担保文件通常适用境外法律,但需注意:

  1. 印尼不自动承认外国法院判决;
  2. 在印尼执行通常需通过本地程序或仲裁路径实现。

(二)法律意见的执行范围

在实践中,印尼法律意见通常:

  1. 确认担保在印尼法下的合法性及约束力;
  2. 对执行风险作出限定性说明;
  3. 不对外国判决的直接执行作出无保留确认。

七、法律意见书的审查范围

在为该类交易出具法律意见书时,我们通常从以下方面进行系统审查:

(一)主体资格

  1. 公司依法设立并有效存续;
  2. 公司章程允许提供担保;
  3. 不存在禁止性限制。

(二)授权与审批

  1. 董事会及股东会批准是否完备;
  2. 授权文件是否合法有效;
  3. 签署人权限是否充分。

(三)公司利益分析

  1. 担保是否符合公司利益;
  2. 是否具备合理商业目的;
  3. 是否存在潜在法律风险。

(四)法律效力(Legally Binding)

  1. 担保是否构成合法、有效及具有约束力的义务;
  2. 是否存在无效或可撤销风险;
  3. 是否违反强制性法律规定。

(五)可执行性(Enforceability)

  1. 担保义务在印尼法下是否可执行;
  2. 是否存在执行障碍;
  3. 执行路径的可行性分析。

八、结论

基于印尼现行法律及上述分析,在满足公司利益、公司治理及相关监管合规要求的前提下:

  1. 印尼公司原则上可以为境外关联方在境外项目提供担保;
  2. 在依法取得内部批准后,该等担保可构成合法、有效并具有约束力的义务;
  3. 担保的实际执行效果,将取决于具体执行路径及相关司法程序安排。

我们建议,在交易文件签署前完成完整的法律尽职调查,并在此基础上出具正式法律意见书。

九、典型项目经验

(一)能源项目跨境融资担保

  1. 境外融资用于印尼新能源项目;
  2. 通过资金回流及反担保机制构建公司利益基础;
  3. 完成公司治理审批及监管评估;
  4. 成功通过银行法律审查并落地。

(二)制造业集团授信支持

  1. 印尼生产公司为境外融资提供担保;
  2. 引入担保费用并完善关联交易分析;
  3. 优化内部授权结构;
  4. 满足融资及审计要求。

(三)贸易企业短期融资结构

  1. 设计最高担保额度机制;
  2. 统一股东会授权;
  3. 明确责任范围与期限;
  4. 实现多笔融资下的持续合规。

十、结语

印尼公司为境外关联方境外项目提供担保,属于法律上可行但高度专业化的事项。其关键在于是否能够在公司利益、公司治理及监管合规之间实现有效平衡。

Queen Law Firm能够在交易初期即介入结构设计,并结合印尼法律环境出具具备可执行性的法律意见,协助客户顺利完成跨境融资安排。

如需进一步评估具体项目,我们可基于公司章程、融资文件及交易结构出具专项法律意见。

海底捞印尼首家清真火锅店开业,皇后律所参与护航

2026年1月15日,海底捞在印度尼西亚的重要新项目——首家清真火锅店 SIZZLING HOTSPOT在当地正式开业。该项目自启动筹备以来,历经约半年时间的系统推进与充分准备,现已正式投入运营。门店的落地不仅标志着海底捞在印尼市场的本地化经营迈入全新阶段,也体现了品牌在海外市场坚持稳健布局、持续创新与长期深耕的发展战略。

印尼作为全球穆斯林人口规模最大的国家之一,餐饮行业在运营管理、食品规范与清真体系方面具有较高标准。SIZZLING HOTSPOT 的开业,不仅是海底捞对印尼消费市场需求变化的积极回应,更体现了其在跨境经营中对当地监管环境的充分尊重及对合规经营底线的高度重视。为确保门店具备可持续、可复制的运营基础,项目团队在过去半年筹备周期内,对门店定位、运营体系及相关合规准备进行了系统化部署,为开业后的稳定运营奠定了坚实基础。

在本项目推进过程中,QUEEN LAW FIRM(皇后律师事务所)作为海底捞在本项目中的法律顾问团队,与项目方保持密切沟通与协作,配合项目节奏持续推进相关工作,支持门店按计划实现顺利开业并进入稳定运营阶段。

开业后,QUEEN LAW FIRM 已正式将本项目涉及的相关许可证依法交付至门店店长,并完成合规交接程序。此次交付不仅体现了项目阶段性成果的正式确认,也标志着门店运营进入更为成熟、更加制度化的管理阶段。许可证作为经营活动的重要合规基础,其依法取得及后续交接管理具有明确的制度与责任意义,有助于门店在后续运营中保持规范性、稳定性与可持续性。

SIZZLING HOTSPOT 的落地被视为海底捞印尼市场布局的关键节点。随着海外市场竞争格局不断变化,消费者对品牌体验、食品安全与服务标准的综合期待不断提升,海底捞持续推进“产品创新+服务升级+本地化运营”的融合策略,通过更贴近当地消费习惯与市场需求的商业模式,实现品牌价值的长期积累。尤其在清真餐饮赛道,SIZZLING HOTSPOT 经过半年周期的筹备、打磨与落地,具备较强示范意义,也为后续复制与扩展提供了成熟样板与实践经验。

目前,SIZZLING HOTSPOT 项目已进入运营期,海底捞将继续围绕该项目推进后续发展规划,逐步完善门店体系与运营机制,持续扩大在印尼市场的覆盖范围与品牌影响力。以该项目为起点,海底捞将进一步强化在印尼市场的长期布局,推动项目持续发展壮大。

在未来发展过程中,QUEEN LAW FIRM 亦将继续作为海底捞在该项目中的法律顾问团队,与客户保持长期协作,以专业、审慎的法律支持体系服务项目稳健推进,为项目的长期发展提供持续保障。QUEEN LAW FIRM 将一如既往秉持高标准的执业理念,助力客户在海外市场环境下实现合规经营与稳健扩张,并与客户共同推动项目在印尼市场的持续落地、深化发展。

SIZZLING HOTSPOT 的正式开业不仅是海底捞海外业务发展的新成果,也是中资餐饮品牌在东南亚市场推进清真赛道的重要实践之一。未来,随着该项目不断发展成熟,海底捞在印尼市场的品牌号召力与商业影响力也将进一步提升,为更广阔的市场布局与更深入的本地化经营创造新的空间。

皇后律师事务所2025年度总结

2025 年,是皇后律师事务所在专业化、体系化与国际化道路上持续深化、稳步提升的一年。本年度,我们围绕跨境商业活动中最核心、最现实且最具挑战性的法律需求,持续完善涵盖跨境商事、合同起草与审核、法律意见书与尽职调查、刑事与民事诉讼以及常年法律顾问在内的综合法律服务体系,成功为多家世界级跨国公司、中国央企及大型企业集团提供高质量、可落地的法律服务。

在全球商业环境不确定性显著上升、监管与合规要求日趋严格的背景下,皇后律师事务所始终坚持以专业判断为基础、风险控制为核心、可执行性为目标,协助客户在复杂环境中作出稳健、理性的商业决策。

一、跨境商事法律服务的系统化升级

2025 年,皇后律师事务所持续深耕跨境商事法律服务,重点聚焦外商投资、合资合作、并购交易及复杂商业安排,为客户提供从前期评估、交易结构设计到项目落地执行的全流程法律支持。

我们注重在不同法域法律制度之间进行精准衔接,确保交易安排在法律上合规、在商业上可行、在实践中可控,切实降低跨境经营与投资的不确定性风险。

二、合同起草与审核:以交易结构与风险分配为核心

合同文本是交易结构、权利义务配置及风险分配机制的集中体现。2025 年,皇后律师事务所为多家跨国公司、中国央企境外项目公司及外资企业,提供高标准、非模板化的合同起草与审核服务,涵盖:

  • 合资协议、股权投资及股东协议

  • 并购交易文件及相关附属协议

  • 长期商业合作、供货、分销及框架性协议

  • 技术合作、服务协议及项目类合同

我们并非停留于条款层面的文字修订,而是从交易结构、风险承担、违约责任、争议解决及可执行性等维度,对合同文本进行系统性构建与审查。在多项时间高度紧迫的项目中,上述合同文本均在严格控制法律风险的前提下,于极短周期内完成并投入实际交易使用。

三、中国央企法律意见书与法律尽职调查

(一)法律意见书(Legal Opinion)

2025 年,皇后律师事务所多次受托为中国中央企业及具有国有背景的大型企业集团,就其境外投资、合资、融资及重大交易事项出具专项法律意见书,广泛应用于央企内部投资决策、合规审批及审计体系。

法律意见重点围绕主体资格、授权有效性、交易文件的合法性与可执行性、合规风险及潜在法律障碍展开。多份法律意见书系在客户紧迫的内部决策周期内完成,并直接服务于交易签署与项目落地。

(二)法律尽职调查(Legal Due Diligence)

在多起跨境项目中,皇后律师事务所承担或主导法律尽职调查工作,调查范围包括目标公司股权结构、历史沿革、重大合同、对外担保、行政合规、潜在争议、劳动用工及资产权属等关键事项。

我们强调将尽职调查结论与交易结构设计、对价安排、交割条件及退出机制直接衔接,避免形式化尽调,确保调查成果具备明确的决策指向性和实际参考价值。

四、刑事诉讼与刑事风险防控

2025 年,皇后律师事务所在刑事法律服务领域持续为企业及个人客户提供系统性支持,处理多起经济犯罪、刑民交叉及涉外刑事案件。

我们坚持以程序正义、证据规则及无罪推定原则为核心,在案件早期即介入风险评估与应对,通过前端化、策略化的法律介入,有效控制刑事风险对企业经营及个人权益的外溢影响。

五、民事与商事诉讼 / 仲裁

在民事与商事争议解决方面,皇后律师事务所于 2025 年代理并参与多起标的金额高、争议结构复杂、涉外因素突出的诉讼与仲裁案件,涵盖合同纠纷、股权及投资争议、公司控制权纠纷及跨境违约责任案件。

我们坚持“以结果为导向、以执行为目标”的争议解决理念,注重裁判结果的现实可实现性,为客户提供具有实际价值的争议解决方案。

六、常年法律顾问服务(Retainer Counsel)

2025 年,皇后律师事务所的常年法律顾问服务进一步体系化与成熟化,长期服务对象涵盖跨国公司、中国央企境外项目公司、外资企业及本地集团公司。

服务内容包括日常经营合规、合同审查与谈判支持、公司治理、劳动用工、合规调查及突发法律事件应对,并实现与商事、诉讼及刑事业务的协同联动,帮助客户将法律风险控制前移。

七、高效率响应与加急项目处理能力

在实际执业过程中,皇后律师事务所经常面对客户因商业节奏、监管窗口或内部决策周期而提出的加急法律需求。对此,我们依托成熟的工作机制与高度专业化的判断能力,在不降低法律质量的前提下,实现高效率交付。

通过快速识别核心法律问题、明确风险优先级并同步推进关键工作节点,我们能够在紧迫时间表下,为客户提供可决策、可执行的法律成果,切实降低时间成本与不确定性风险。

八、结语|专业、稳定与效率并行

2025 年,对皇后律师事务所言,最重要的成果,并非项目数量本身,而是与客户之间建立的长期、稳定且可预期的信任关系。

我们谨此对长期以来信任并支持皇后律师事务所的各位客户表示诚挚感谢。正是基于客户在复杂项目、关键决策及紧迫时间节点下的持续委托,我们得以不断检验并提升自身的专业判断能力、执行效率与风险控制水平。

展望 2026 年,皇后律师事务所将继续以审慎、务实且负责任的执业态度,为客户提供稳定、可信赖的法律支持,作为值得长期合作的法律伙伴,与客户在全球商业环境中行稳致远。

Queen Law Firm 协助海底捞印尼项目 ——助力中国品牌走向国际舞台

在全球化进程加速的当下,越来越多的中国企业将目光投向东南亚市场。作为中国餐饮行业的领军品牌,海底捞(Haidilao) 在印尼的项目落地,标志着其国际化布局迈出重要一步。

Queen Law Firm 很荣幸受托为该项目提供法律支持与专业顾问服务,助力项目在印尼的顺利推进。凭借对跨国投资法律环境的深刻理解以及对中印尼两国商业文化的精准把握,我们致力于为客户搭建稳健、安全且高效的法律框架,保障品牌的长期发展。

此次合作不仅体现了海底捞对 Queen Law Firm 专业能力与国际经验的高度信任,也进一步巩固了我们在中印尼法律服务领域的领先地位。

“专业,是信任的基石;
国际视野,是前行的力量。”

Queen Law Firm 将继续秉持严谨、诚信与卓越的执业精神,为更多优秀中国企业的海外发展提供全方位法律支持。