近期，Queen Law Firm参与处理了一起具有中资国有企业背景的跨境破产案件。案件涉及中国某地方国有资产监督管理机构所监管企业在印度尼西亚设立的子公司，该印尼公司经商业法院裁定进入破产程序。本所客户为中国某大型建设企业，作为债权人依法参与债权申报、资产核查及破产程序。
在破产管理人依法前往债务人厂区，对机器设备、库存物资及其他财产进行接管和盘点时，债务人方面拒绝配合，其代理律师还安排保安人员阻止管理人进入厂区。
这一事件反映出，在部分中资企业的境外投资项目中，原股东、董事、管理层及其代理人员对印尼破产裁定的法律效力、管理人的法定权限以及拒不配合所产生的法律后果，仍可能存在明显误解。
需要明确的是，公司一旦被印度尼西亚商业法院宣告破产，原股东及管理层不能再以公司所有权、厂区管理权、内部授权或者律师意见为由，继续排除破产管理人对破产财产的接管、管理和清算。
一、破产并不只是公司与债权人之间的普通债务纠纷
根据印度尼西亚《2004年第37号关于破产与债务清偿义务暂缓的法律》，破产是对债务人全部财产实施的一般性扣押，由法院指定的破产管理人负责管理和清算，并由监督法官进行监督。
这意味着，破产裁定作出后，债务人的财产不再处于原公司管理层可以自由控制和处分的状态，而是依法形成破产财团，服务于全体债权人的集体受偿。
《破产法》第24条规定，自破产裁定宣告之日起，债务人丧失对属于破产财团财产进行占有和管理的权利。《破产法》第69条进一步规定，管理人的职责是管理和清算破产财产；管理人在履行该项职责时，原则上不需要取得债务人、股东、董事或者其他公司机关的事先同意。
因此，管理人进入厂区、核查机器设备、盘点库存、接管公司账簿以及查明资产流向，并不是普通意义上的企业访问，也不是需要原董事或者股东另行批准的商业行为，而是管理人履行法院裁定和法定义务的具体方式。
原公司管理层继续持有厂区钥匙、门禁卡、印章或者公司资料，并不等于其仍然拥有排除管理人接管的法律权利。
二、国有企业背景不能排除印尼破产法的适用
在跨境投资实践中，部分境外母公司可能具有国有企业或者地方国资监管背景。但从印尼法律角度看，境外母公司的国有属性，并不会改变其在印度尼西亚设立的子公司作为独立法人的法律地位。
印尼子公司依法在印度尼西亚设立、取得法人资格并开展经营活动，其破产程序原则上适用印度尼西亚法律，并受印度尼西亚商业法院管辖。
即使该子公司的最终控制人属于中国地方国资体系，或者其母公司承担一定的国有资产保值增值责任，也不能以此为由：
- 拒绝执行印度尼西亚商业法院的破产裁定；
- 否认管理人的接管权限；
- 阻止管理人盘点和保全财产；
- 自行决定哪些资产可以向管理人开放；
- 在未经管理人同意的情况下继续转移、出租或者处置公司财产。
相反，国有企业背景通常意味着公司在境外投资治理、财务管理、资产保护和合规监督方面负有更高要求。
如果境外子公司进入破产后，原管理层仍然组织人员阻挠管理人，或者出现账簿缺失、资产流向不明、关联交易无法说明等情形，不仅可能产生印尼法上的责任，也可能引发母公司内部审计、国有资产监督、境外投资合规及管理责任问题。
因此，国有企业背景不是拒绝配合破产程序的理由，而应当成为其更加审慎履行配合义务的原因。
三、管理人为什么必须进入厂区盘点资产
破产程序的核心并非仅仅确认债权金额，而是查明债务人究竟拥有多少财产，哪些财产可以纳入破产财团，以及相关资产是否存在被隐匿、转移、毁损或者非法处分的风险。
《破产法》第98条要求管理人自接受任命时起，采取一切必要措施保护破产财产，并接管、保管与破产财产有关的文件、资金、有价证券及其他重要财物。
《破产法》第100条则要求管理人尽快制作破产财产清单。
因此，管理人进入工厂或者经营场所，通常需要完成以下工作：
- 核实土地、厂房、机器设备和车辆的实际存在及使用状态；
- 盘点原材料、在制品、产成品及仓库库存；
- 查明机器设备是否被抵押、出租、转让或者由第三方占有；
- 接管会计账簿、采购合同、销售合同、发票及银行资料；
- 核对资产台账与现场实物是否一致；
- 区分破产公司资产、母公司资产及第三方寄存资产；
- 防止相关人员在破产期间转移、替换或者处置财产；
- 为后续资产评估、拍卖和债权分配保全证据。
如果管理人无法进入厂区，便无法依法确认破产财产的范围。其直接后果是债权人的受偿基础无法查明，破产程序可能被拖延，资产也可能在此期间继续贬值或者流失。
最高法院有关破产案件的审判指导意见亦明确提到，如果债务人不合作，不愿提供破产财产的信息，或者破产财产的管理和清算存在困难，可以根据具体情况增加管理人人数，以保障程序继续推进。
这表明，“债务人不配合”本身就是司法实践中需要采取进一步程序措施予以解决的问题。
四、安排保安阻拦管理人并非正常的厂区管理行为
公司在正常经营期间，可以通过保安制度控制外来人员进入厂区。但公司被宣告破产以后，厂区内属于破产公司的财产已经进入破产财团，原管理层不能再以普通的内部安全管理制度排除管理人依法履行职责。
如果原董事、股东、实际控制人或者其代理律师指示保安人员实施下列行为，相关行为就可能超出正常安保范围：
- 关闭厂区大门或者仓库，拒绝管理人进入；
- 以公司未批准为由否认管理人身份；
- 对管理人进行围堵、推搡或者威胁；
- 抢夺管理人持有的文件、手机或者拍摄设备；
- 拒绝交付厂区钥匙、门禁权限或者资产台账；
- 在管理人到场前转移车辆、机器设备或者库存；
- 删除监控录像、财务数据或者电子资料；
- 拒绝说明资产的实际所在地；
- 阻止法院人员、评估人员或者管理人工作人员履职。
此类行为不能简单解释为“公司保护自己的财产”。
破产裁定作出后，相关财产已经不再只是原股东或者原管理层可以自行决定如何控制的企业资产，而是受到破产法保护的破产财团。
保安人员虽然通常只是执行上级指令，但“执行公司指令”不当然排除其个人责任。如果其明知对方是法院指定的管理人，仍采取暴力、威胁、扣留或者毁损等方式进行阻拦，仍需根据其具体参与行为承担相应责任。
五、律师有权提出异议，但无权以事实强制取代司法程序
债务人及其股东当然有权聘请律师维护合法权益。律师也可以对管理人的权限、财产归属、盘点范围或者程序合法性提出异议。
例如，债务人一方可以主张：
- 某项设备属于母公司而非破产公司；
- 某批货物系第三方寄存；
- 管理人盘点范围超出破产财产；
- 某些商业秘密应当采取特别保护措施；
- 管理人的具体行为可能损害仍在持续经营的业务；
- 相关财产已经设置合法担保权。
但这些争议应当通过监督法官或者商业法院解决，而不能由一方律师自行决定管理人是否有权进入厂区。
在印尼破产程序中，律师意见不能替代法院裁定。代理律师也无权通过组织保安、控制门禁或者现场围堵等方式，事实上架空管理人的法定职权。
如果律师直接参与策划或者指挥阻拦行为，其行为就可能不再属于通常的诉讼代理或者法律意见范围。
需要特别区分的是：
依法提出异议，是法律救济；以人员、门禁或者暴力阻止管理人履职，是对破产程序的事实妨碍。
二者的性质完全不同。
六、拒不配合可能产生哪些破产程序后果
（一）管理人可以申请法院封存和保护破产财产
《破产法》第99条规定，为保护破产财产，管理人可以通过监督法官请求法院对破产财产实施封存，由法院执行人员在财产所在地具体执行。
如果债务人拒绝管理人进入厂区，或者存在资产被转移、隐匿和毁损的风险，管理人可以将现场阻拦情况形成书面报告，提交监督法官，并请求法院采取进一步保护措施。
法院介入后，相关措施可能包括：
- 对厂区或者仓库实施封存；
- 由法院执行人员协助管理人进入现场；
- 对机器设备和库存制作正式清单；
- 要求有关人员交付钥匙、文件和账簿；
- 禁止有关人员转移或者处分资产；
- 在必要时请求警方提供秩序保障。
原本可以通过正常交接完成的事项，可能因债务人拒不配合而升级为法院强制介入。
（二）管理人可以向监督法官报告债务人的不合作行为
监督法官负责监督管理人对破产财产的管理和清算。
如果债务人、原董事或者其他人员持续阻碍破产程序，管理人可以向监督法官提交：
- 到场通知；
- 律师函或者书面警告；
- 现场照片及录像；
- 保安人员身份资料；
- 门禁和监控记录；
- 证人说明；
- 拒绝交接文件的书面记录；
- 资产可能被转移的线索。
监督法官可以据此要求有关人员作出说明，并根据案件情况作出必要指示。
（三）债务人管理层可能被要求到庭说明
《破产法》第121条规定，破产债务人应当亲自出席债权审查会议，并就破产原因及破产财产状况回答监督法官的询问。
对于法人债务人，《破产法》第122条规定，相关义务由法人的管理层承担。
因此，公司董事不能简单以“已经委托律师”为由，完全拒绝本人说明公司资产、债务、关联交易和财产去向。
律师可以提供法律协助，但不能取代董事对公司事实状况所负有的说明义务。
（四）可能涉及债务人拘留措施
《破产法》第93条至第95条规定，在符合法定条件时，法院可以根据监督法官的建议，或者应管理人、债权人的请求，对破产债务人采取拘留措施。
对于法人破产案件，具体针对何人适用以及如何适用，仍需要结合公司管理人员身份、实际控制行为及法院判断进行分析。
但从制度设计看，持续拒不说明财产状况、逃避法定传唤或者故意妨碍破产程序，并非没有强制后果的消极行为。
七、拒绝配合还可能承担民事赔偿责任
除破产程序中的强制措施外，阻碍管理人履职还可能构成印尼民法上的违法行为，即 perbuatan melawan hukum。
根据印度尼西亚《民法典》第1365条的一般原则，任何违反法律义务、侵犯他人权利或者因过错造成他人损失的行为，行为人均可能承担赔偿责任。
如果原董事、股东、实际控制人、律师、保安公司或者其他人员故意阻止管理人进入厂区，并因此造成下列损失，相关责任主体可能面临民事追偿：
- 机器设备因未能及时维护而损坏；
- 原材料或者库存因管理迟延而变质；
- 资产在阻拦期间被转移或者灭失；
- 资产评估和拍卖被迫延期；
- 管理人增加法院申请、安保及调查费用；
- 债权人的最终受偿比例降低；
- 管理人或者工作人员遭受人身、财产损害；
- 破产财团为恢复资料或者追回资产支出额外费用。
具体责任应当根据行为人的身份、指示关系、参与程度、主观过错以及损害结果分别判断。
不能认为所有责任都当然由破产公司承担。如果有关人员以个人名义直接实施违法阻拦、暴力威胁或者资产转移，其个人责任仍可能被单独追究。
八、情节严重时可能产生刑事责任
拒绝配合管理人并不当然构成刑事犯罪。是否承担刑事责任，仍需根据具体行为、主观故意、证据以及相应罪名进行判断。
但在下列情形下，刑事风险会明显增加。
（一）经合法传唤后拒绝到场、拒绝说明或者提供虚假信息
印度尼西亚现行《刑法典》已于2026年1月2日起生效。该法第286条规定，已经被宣告破产的相关人员以及特定法人组织的管理人员或者监督人员，经依法传唤后无正当理由不到场、不愿提供依法要求的说明，或者故意提供不真实说明的，可以被判处最高一年三个月监禁或者相应等级的罚金。
因此，当事人不能将法院或者破产程序中的传唤视为可以任意忽略的一般商业通知。
尤其是董事、管理人员已经掌握公司账簿和资产资料，却故意拒绝提供，或者对资产去向作虚假说明时，相关行为可能进入刑事评价范围。
（二）隐匿、转移或者低价处分破产财产
现行《刑法典》第511条至第518条对损害债权人权益、虚构债务、隐匿收入、抽走财产、低价处分财产、偏袒个别债权人以及不依法保存和出示账簿等破产相关犯罪作出了规定。
其中，公司董事或者监事等管理人员在公司已被宣告破产后，以欺诈方式减少债权人可受偿财产的，严重情形可能面临最高七年监禁或者相应罚金。
如果安排保安阻止管理人进入厂区的真实目的，是为了争取时间转移机器、库存或者财务资料，其法律性质将明显严重于普通的程序争议。
（三）毁损、删除或者隐藏账簿和电子数据
会计账簿、合同、发票、银行流水、库存记录和电子财务数据，都是管理人确认破产财产的重要依据。
如果有关人员故意：
- 销毁账本；
- 删除服务器数据；
- 隐藏合同；
- 篡改库存记录；
- 制作虚假债务；
- 虚构关联公司对破产公司的债权；
- 隐瞒应收账款；
- 拒不出示依法应保存的财务记录；
则可能同时涉及破产犯罪、伪造文书、虚假说明或者其他刑事责任。
（四）阻拦过程中实施暴力、威胁或者非法限制人身自由
如果保安人员或者其他人员在阻拦过程中实施推搡、殴打、威胁、扣留、抢夺文件、损坏设备或者限制管理人人身自由，还可能根据具体事实分别适用有关暴力、胁迫、毁损财物或者非法限制人身自由的刑事规定。
因此，现场人员不应认为“只是执行律师或者老板的命令”就当然免除责任。
九、债务人一方最常见的几个错误认识
错误认识一：公司是母公司投资设立的，因此管理人进入厂区必须得到母公司同意
股东拥有的是公司股权，不是对公司每一项财产的直接所有权。
印尼子公司拥有独立法人资格。公司被宣告破产后，其财产由管理人依法接管，股东不能再以出资人的身份直接排除管理人。
错误认识二：厂区仍由公司员工和保安控制，因此公司仍然拥有管理权
实际控制不等于法律权利。
门锁、钥匙、保安和门禁只能说明谁事实上控制现场，不能证明其在破产裁定后仍然拥有拒绝管理人进入的权利。
错误认识三：公司已经提起法律救济，因此可以暂时不向管理人交接财产
根据印尼破产制度，破产裁定原则上具有立即执行效力。
提出法律救济通常并不当然中止管理人的财产保全、接管和盘点工作。否则，债务人可以在救济期间继续转移财产，破产制度将失去实际意义。
错误认识四：律师认为管理人无权进入，就可以安排保安阻拦
律师意见不等于法院裁定。
对管理人权限存在异议，应当请求监督法官或者商业法院处理，而不能由债务人一方单方面以现场强制方式解决。
错误认识五：配合管理人就等于承认所有资产均属于破产公司
配合盘点并不等于放弃权利。
母公司、关联公司和第三方仍可以依据发票、采购合同、所有权证明、租赁协议、进口文件及付款记录，主张特定财产不属于破产公司。
正确做法是先依法配合清点和保全，再通过正式程序提出财产权异议，而不是拒绝管理人进入现场。
十、债权人在此类案件中应采取哪些措施
对于中国企业债权人而言，债务人拒不配合管理人通常意味着破产财产存在较高风险。债权人不应只等待管理人自行处理，而应主动进行程序监督和证据保全。
债权人可以重点采取以下措施：
- 要求管理人正式记录债务人的不合作行为；
- 向管理人提供已掌握的机器、库存和其他资产线索；
- 核对债务人破产前的财务报表和资产清单；
- 调查资产是否被转移至关联公司或者第三方；
- 核查厂区机器设备的购买、进口和付款记录；
- 要求管理人向监督法官提交专项报告；
- 在必要时支持管理人申请法院封存或者保护资产；
- 对可疑关联交易提出撤销或者追回请求；
- 保留要求有关责任人赔偿破产财团损失的权利；
- 对涉嫌隐匿、转移或者毁损资产的行为，推动依法报案。
在涉及大型工程项目的案件中，债权人还应特别核查：
- 工程设备究竟由谁购买；
- 设备是否计入债务人固定资产；
- 项目款是否被转入关联公司；
- 建设形成的资产是否登记在债务人名下；
- 母公司与子公司之间是否存在未披露的债权债务；
- 破产前是否出现异常付款或者资产转移；
- 是否存在虚构债权或者关联方优先受偿。
这些问题往往直接决定债权人最终能够获得多少清偿。
十一、对中资国有企业境外子公司的合规提示
对于具有国有企业背景的境外投资项目，子公司进入破产程序后，应当立即建立由母公司法务、财务、审计和当地律师共同参与的应对机制。
至少应当做到：
- 停止未经管理人确认的重大资产处分；
- 完整保存财务账簿、合同及电子数据；
- 明确母公司资产与子公司资产的界限；
- 配合管理人进行资产盘点；
- 对有争议的资产准备完整所有权证据；
- 核查破产前的关联交易和资金往来；
- 禁止任何人员私自转移或者隐藏资产；
- 通过监督法官依法提出程序异议；
- 避免律师、员工或者保安采取过激行为；
- 及时向境内国资监管及内部审计部门报告重大风险。
国有企业境外子公司发生破产，本身属于商业风险和法律风险。但如果有关管理人员在破产后仍然拒绝交接、隐匿资产或者妨碍管理人履职，问题的性质就可能从单纯的经营失败，进一步转化为公司治理责任、国有资产管理责任以及个人法律责任。
结语
印度尼西亚公司被商业法院宣告破产后，破产财产的管理和处分权限已经依法转移至法院指定的破产管理人。
原股东、董事、实际控制人、律师或者保安人员，无权仅凭内部指令或者事实控制，阻止管理人进入厂区、盘点资产和接管公司资料。
对于具有中资国有企业背景的境外子公司而言，其母公司的国有属性不会排除印度尼西亚破产法的适用。相反，国有企业应当在境外投资治理、资产保护和程序合规方面承担更高的管理要求。
拒绝配合管理人可能导致法院封存财产、监督法官介入、管理人员被要求到庭说明，并可能进一步引发民事赔偿乃至刑事责任。若阻拦行为同时伴随资产转移、账簿销毁、虚假说明或者暴力威胁，相关人员的法律风险将进一步上升。
配合管理人不等于放弃财产权利。对资产归属、债权金额或者管理人权限存在争议的，应当通过监督法官和商业法院依法解决，而不能以保安阻拦、拒绝开门或者继续控制资产的方式代替司法程序。
在跨境破产案件中，真正能够保护企业和债权人利益的，不是对资产的事实占有，而是完整的证据、及时的程序参与以及对印度尼西亚破产法律制度的准确运用。
**免责声明：**本文根据印度尼西亚现行法律及一般实务经验撰写，仅供法律信息交流，不构成针对任何具体案件或者当事人的正式法律意见。文中案件背景已经匿名化处理。具体案件中的财产归属、管理人权限及相关人员责任，应结合商业法院裁定、监督法官指示、公司文件、资产凭证及现场证据分别判断。
