在全球化经济的背景下，企业投资行为日益频繁，涉及并购、合资、股权投资等多种形式。然而，投资行为往往伴随着法律风险，若不加以审慎评估，可能导致经济损失乃至法律纠纷。因此，法律尽职调查（Legal Due Diligence，简称”LDD”）在企业投资决策过程中扮演着至关重要的角色。

一、法律尽职调查的概念

法律尽职调查是指投资方在投资决策前，通过专业法律团队对目标企业的法律事务进行系统性、全面性的审查，以识别、评估和控制可能存在的法律风险。法律尽职调查通常涉及目标企业的公司治理结构、股权架构、合同义务、知识产权、劳动雇佣关系、诉讼及合规性等多个方面。

二、法律尽职调查的重要性

1. 识别法律风险，保障投资安全

在投资交易中，目标企业可能存在隐性法律风险，例如未披露的债务、正在进行的诉讼、未履行的合同义务等。法律尽职调查可以帮助投资方识别这些潜在风险，从而作出更为明智的投资决策，避免因法律瑕疵而遭受损失。

2. 评估合规性，降低法律责任

不同国家和地区的法律法规不同，投资方需要确保目标企业的运营符合相关法律要求。例如，反垄断、环境保护、数据隐私、劳动法等领域的法律规定都可能对企业运营产生重大影响。法律尽职调查能够帮助投资方确认目标企业的合规性，避免因违反法律规定而面临处罚。

3. 优化交易结构，提高投资回报

通过法律尽职调查，投资方可以发现目标企业的法律缺陷，并在交易谈判中要求卖方提供补救措施，如调整交易价格、要求额外担保、设定赔偿条款等，从而优化交易结构，提高投资回报。

4. 保障合同执行，防止争议发生

法律尽职调查不仅有助于投资方评估交易风险，还能够确保投资协议的有效执行。例如，合同的法律效力、股东协议的约束力、知识产权的归属等问题，都需要通过法律尽职调查加以明确，从而减少未来的法律争议。

5. 提升企业信誉，促进长期发展

对企业而言，接受法律尽职调查不仅有助于提高透明度，增强投资者信心，同时也能够促使企业改进内部治理，提升合规性，从而为未来的融资、上市或并购创造更有利的条件。

三、如何开展有效的法律尽职调查

为了确保法律尽职调查的有效性，企业可以采取以下措施：

1. 聘请专业团队：委托经验丰富的律师事务所或法律顾问进行调查，以确保调查的全面性和准确性。
2. 确定调查范围：根据投资交易的性质和目标企业的行业特点，明确调查的重点领域，如财务合规、知识产权、税务风险等。
3. 获取核心文件：包括公司章程、股东协议、合同文件、知识产权证书、诉讼记录等，以便全面评估法律风险。
4. 进行实地考察：除了书面文件审查外，还应进行现场尽职调查，以确保目标企业的实际运营符合法律规定。
5. 出具法律意见书：法律团队应根据调查结果出具法律意见书，明确风险评估及应对建议，供投资方决策参考。

结论

法律尽职调查是企业投资过程中不可或缺的重要环节，其作用不仅限于识别法律风险，还包括优化交易结构、提高投资回报、保障合规性及提升企业信誉。企业在进行投资前，应高度重视法律尽职调查，借助专业法律团队的支持，确保投资决策的稳健性和可持续性。

（本论文原始英文已于2025年2月11日发表于《World Wide Journal of Multidisciplinary Research and Development》第11卷第02期）

印度尼西亚有限责任公司法的演变与实践创新：

全球视角下的反思与展望

Guan Yue, Eni Oktaviani

摘要

本文探讨了印度尼西亚有限责任公司法的演变与实践创新，重点分析其历史发展、当前挑战及在全球化和数字经济背景下的前景。研究回顾了有限责任公司法律从荷兰殖民时期的影响到现代改革的演进历程，并剖析了关键立法里程碑及数字化转型举措，如在线单一提交系统（Online Single Submission, OSS）的实施。此外，文章还探讨了企业社会责任（CSR）和环境、社会及公司治理（ESG）合规要求在公司实践中的整合情况，体现了全球可持续发展趋势。尽管印度尼西亚在有限责任公司法律体系方面取得了显著进展，但在法律执行、公司治理以及对中小企业（SMEs）的支持方面仍面临诸多挑战。研究结果表明，必须持续推动改革，以提高法律的执行效率和透明度，使其更符合国际标准，同时兼顾印度尼西亚独特的社会经济背景。本文旨在提供理论见解和政策建议，以优化印度尼西亚有限责任公司法律框架，促进可持续经济增长，并提升其全球竞争力。

关键词: 印度尼西亚有限责任公司法，法律体系数字化转型，全球化与公司法，法律创新。

 

1. 引言

印度尼西亚作为东南亚最大的经济体，在通过有限责任公司法促进投资和经济增长方面发挥着越来越重要的作用。作为经济发展的法律基础，有限责任公司法不仅吸引外国投资、保障投资者权益，还推动本地企业的成长并优化市场环境。然而，随着全球化和数字经济的快速发展，传统法律框架的局限性日益显现，并逐渐落后于时代需求。在保持本地法律体系独特性的同时，提高其灵活性和全球竞争力，已成为印度尼西亚有限责任公司法发展的重要课题。

近年来，印度尼西亚在吸引外国投资和支持本地企业方面取得了显著进展。然而，执法效率低下和地区发展不平衡等挑战仍然制约着企业的全面发展。例如，尽管在线注册系统的引入提高了企业注册的便利性，但在偏远地区的覆盖范围和实际效能仍然有限。此外，国际投资者对印度尼西亚法律体系的透明度和一致性提出了更高要求，这进一步凸显了法律改革的紧迫性。

本文旨在系统回顾印度尼西亚有限责任公司法的历史演变与实际发展，分析当前法律实施的有效性和局限性，并探讨未来法律改革的方向与路径，以期为完善法律体系和促进经济发展提供理论支持与政策建议。

2. 研究方法

本研究采用多学科方法分析了印度尼西亚有限责任公司法的演变与创新。研究方法包括：

2.1        文献综述法

对一手和二手资料进行了全面回顾。一手资料包括印度尼西亚法律文本、荷兰《商业法典》等历史性法规，以及《2007年第40号有限责任公司法》等当代法律。二手资料包括学术期刊、法律评论和政府报告。

2.2        案例研究法

通过关键案例分析，探讨有限责任公司法在数字化转型、公司治理和企业社会责任（CSR）等领域的实际应用。研究案例涵盖大型企业（如 PT Pertamina）及中小企业（SME）。

2.3        数据分析法

利用政府数据库（如印度尼西亚投资协调委员会 BKPM）和在线单一提交（OSS）系统的相关报告，分析法律改革的实施效率。

这些方法的结合确保了对研究主题的全面理解，整合了历史视角、实际应用和政策影响。

3. 研究结果与讨论

3.1 印度尼西亚有限责任公司法的历史与演变

3.1.1 早期起源：荷兰殖民时期的影响

印度尼西亚有限责任公司法的建立可以追溯到荷兰殖民时期。在这一时期，荷兰东印度公司（荷兰语：Vereenigde Oostindische Compagnie / VOC）在行政和贸易政策中发挥了核心作用。成立于1602年的荷兰东印度公司（VOC）是最早受荷兰法律监管的公司实体之一。在荷兰殖民时期，VOC作为一种原始的公司组织形式，垄断了印度尼西亚的贸易活动。这种长期的垄断表明，VOC已具备现代商业和公司治理的基本要素。管理此类企业的法律框架主要基于适用于VOC活动的荷兰《商业法典》（荷兰语：Het Koopmansrecht）。

当印度尼西亚成为荷兰殖民地后，荷兰商法（包括公司法）继续对该地区产生影响。荷兰《民法典》（荷兰语：Burgerlijk Wetboek）于1838年颁布，建立了合伙企业和公司等法律结构，以适应殖民贸易和行政管理的需要。

1848年，印尼《商业法典》（印尼语：Kitab Undang-undang Hukum Dagang / KUHD，荷兰语：Wetboek van Koophandel）被编纂并在殖民地实施，该法典作为独立于荷兰《民法典》的特别法规，专门规范商业和贸易事务，包括公司法、票据法、海商法等。最初，该法典仅适用于欧洲人，而土著居民和其他外籍人士则各自遵循其传统习惯法。然而，随着时间的推移，该法典的适用范围扩大到华人群体，而阿拉伯人和印度人等其他外国人仍然遵循各自的传统习惯法。

然而，在涉及商业法律时，由于以下原因，不同群体适用不同的习惯法带来了诸多困难：

1. 各群体的习惯法高度多样化；
2. 各群体的习惯法内容较为模糊；
3. 在商业活动中，各群体之间频繁互动，导致跨群体法律问题变得复杂 [1]。

为了解决这些问题，当局设计了一种法律体系，即**“从属原则”（subordination principle），允许一方选择适用另一方的法律体系，从而简化不同族群之间的法律冲突。荷兰殖民政府根据“协同原则”**（principle of concordance）推广印尼《商业法典》的适用 [2]。基于这一原则，个人被允许自由设立法人实体，即“股份有限公司”（荷兰语：Naamloze Vennootschap），这一制度成为现代有限责任公司的前身，从而标志着有限责任公司在印尼的正式诞生。

在这一时期，有限责任公司法律框架的特点包括：企业设立门槛高、审批流程复杂、公司治理结构严格。殖民时代遗留下来的法律体系为后来的有限责任公司法提供了基本框架，但也带来了法律上的复杂性和在满足现代经济需求方面的不足。该法律体系不仅影响了企业层面的商业运作，还导致了社会经济结构的长期集中化，使本地企业难以获得资源。

3.1.2 独立后：印尼有限责任公司法的诞生

1945年印度尼西亚宣布独立后，新政府面临建立主权经济体系的紧迫任务。当时，荷兰殖民时期的法律体系仍然适用，包括《商业法典》和《民法典》，但其内容已无法满足独立后印尼社会和经济发展的需求。为了解决这一问题，政府采取了一种双重策略：一方面保留部分殖民法律结构，以避免法律体系的突然中断；另一方面逐步进行改革，以建立更适合本国需求并符合国际环境的法律框架。

印尼有限责任公司法发展的重要里程碑之一，是**《1967年第1号关于外资投资的法律》（Law Number 1 of 1967 concerning Foreign Investment）**的颁布。该法律标志着印尼开始摆脱荷兰殖民法律的影响，强调经济自立，并优先掌控独立后的经济资源。该法律的核心内容及其重要性包括：

1. 外资投资的规范

该法律允许外国资本在印尼设立企业，但设定了具体条件，包括政府审批，并禁止外资进入能源、基础设施、农业等关键行业。

2. 国家利益优先

法律强调经济独立和资源控制，旨在减少对外国经济势力的依赖，保护本国企业和资源。

3. 吸引外国技术与资本

在强调国家利益的同时，该法律仍然提供了吸引外国投资的法律框架，旨在获得必要的技术和资金，以促进本地经济发展。

在独立初期，印尼有限责任公司法的重点是鼓励国家参与经济活动。**《1967年第1号关于外资投资的法律》**允许外国投资者在特定条件下进入印尼市场，但同时强调了国家利益，尤其是在被认为对国家至关重要的行业。关键改革点包括：

1. 降低资本要求

政府认识到，许多中小企业（SME）因资本要求过高而难以注册为公司，因此降低了注册门槛，鼓励更多本地企业成为有限责任公司，并促进地方经济发展。

2. 明确公司类型的定义

该法律首次系统性地定义了不同的公司形式，特别是有限责任公司（印尼语：Perseroan Terbatas / PT）。有限责任公司的核心特点是股东的责任仅限于其投资额，这种制度有助于吸引投资者并分散经营风险。

3. 股东与董事会的权利与义务规定

法律规定，股东拥有决策权，而日常经营管理则由董事会负责。这一安排提高了企业治理的效率。此外，董事会的权利与义务，包括财务报告、法律责任和透明度等，也在法律中得到了明确规定。

《1967年第1号关于外资投资的法律》的颁布取得了显著成果：

1. 促进本地企业发展

新法律降低了中小企业进入市场的门槛，使更多企业得以合法化，推动了印尼本土企业的快速增长。

2. 现代法律框架

有限责任公司法的引入，为现代公司治理奠定了基础，为本土企业在国内外竞争提供了制度支持。

尽管取得了成功，但早期法律改革也面临诸多挑战：

1. 实施效率低下

法律的执行依赖于手工流程，缺乏电子支持和技术基础设施。公司注册、审批及监管程序繁琐，影响了整体效率。

2. 外资吸引力有限

尽管法律允许外资进入，但由于保护主义政策的影响，许多行业仍然受到限制，降低了全球投资者的兴趣。

3. 监管机制不完善

政府在执法和监管方面缺乏有效的监督能力，导致部分企业未能完全遵守新规定，甚至钻法律漏洞。此外，早期改革缺乏技术支持，执行仍依赖手工操作，影响了法律的有效实施。

印尼独立后，有限责任公司法的建立反映了国家对经济发展的迫切需求和法律现代化的方向。**《1967年第1号关于外资投资的法律》**在吸引外资、促进本地企业发展以及建立现代公司治理体系方面发挥了重要作用，为印尼长期经济增长奠定了基础。然而，早期改革的技术和制度缺陷，也为后续法律的完善提供了宝贵经验。在这一时期，有限责任公司法不仅体现了国家追求经济自立的决心，也为未来更全面的法律现代化奠定了基础。

3.1.3 改革时代：自由化与现代化（1990年代-2000年代）

在 20 世纪末，印度尼西亚在政治和经济转型方面面临重大挑战。苏哈托政权倒台后，国家开始实施一系列改革，旨在实现经济自由化、吸引外国投资并改善公司治理结构。这些改革主要集中在提高透明度、加强问责制以及优化商业管理框架，以符合全球趋势和国际标准。值得注意的是，1995 年，政府在有限责任公司领域引入了一项重要改革，即颁布了**《1995 年第 1 号有限责任公司法》**。

1995 年，印度尼西亚颁布了新的有限责任公司法，即**《1995 年第 1 号有限责任公司法》。该法律旨在现代化公司结构，特别是有限责任公司的运营方式。其核心原则是所有权与管理权的分离**，以增强董事会的独立性和透明度。法律规定了董事会与股东之间的明确职责划分，使董事会能够独立决策，减少股东的直接干预。新法引入了国有企业（Badan Usaha Milik Negara / BUMN）和地区国有企业（Badan Usaha Milik Daerah / BUMD）的概念，政府可以持有部分或全部股份。此举旨在确保政府的参与，同时鼓励企业以更加透明和规范的方式运营。印度尼西亚的有限责任公司法开始更紧密地与国际标准接轨，包括对公司治理、股东大会及董事会职责的规定。

为了进一步支持和巩固这些公司治理改革，印度尼西亚政府于2011 年设立了金融服务管理局（Otoritas Jasa Keuangan / OJK）。根据**《2011 年第 21 号金融服务管理局法》第 6 条**，OJK 负责监管以下领域：

1. 银行业金融服务活动；
2. 资本市场金融服务活动；
3. 保险、养老金基金、融资机构及其他金融服务机构的活动。

尽管这些改革取得了一定进展，但在实际实施过程中仍然存在一些挑战：

1. 缺乏透明度和效率

尽管政府已推出在线注册系统，但许多企业仍需提交大量纸质材料，使注册流程变得冗长复杂。对纸质文件的依赖增加了时间和行政负担，拖慢了企业的成立进程。

2. 政策执行存在落差

尽管法律要求提高透明度和问责制，但在某些领域，政策执行仍然滞后。特别是在地方政府层面，监管执行力度较弱，导致公司治理实践效果不佳。

3. 信息不对称

部分企业，尤其是中小企业（SME），缺乏对新法律的清晰理解，导致它们难以适应新的法规环境。

在 20 世纪后期，印度尼西亚通过《1995 年第 1 号有限责任公司法》的引入以及2011 年金融服务管理局的设立，旨在改善公司治理、提高透明度并吸引外国投资。然而，尽管改革取得了一定进展，但在实际应用中，透明度不足、执行效率低下以及信息不对称等问题仍然存在。

3.1.4 最新发展与趋势

随着《1995年第1号有限责任公司法》的颁布，印度尼西亚在2007年引入了新的《2007年第40号有限责任公司法》。该法律旨在进一步完善公司治理结构，提高透明度，并特别关注少数股东、董事会及其他利益相关方的权利。

1. 加强公司治理

新法律明确规定了董事会的结构、股东大会的运作方式以及对少数股东权利的保护。它在《1995年第1号有限责任公司法》的基础上，对特定条款进行了更精细的修订。

2. 少数股东保护

该法律特别强调对少数股东的保护，以弥补1995年法律中的不足。此举减少了多数股东的过度控制，促进股东之间更加均衡的权力分配。

3. 企业社会责任（CSR）的整合

《2007年第40号有限责任公司法》首次在有限责任公司框架内引入了企业社会责任（CSR）的概念。这反映了全球商业向可持续发展的趋势，尤其是针对印度尼西亚的资源密集型产业，如矿业、林业和能源行业。

全球可持续发展原则促使印度尼西亚有限责任公司法纳入CSR要求。

1. 企业运营中的强制性CSR要求

2007年法律明确规定，特定行业（如资源开采和能源行业）的公司必须将可持续发展和社会责任实践纳入其运营之中。公司需在环境保护、社区参与和社会影响等方面承担更大责任。

2. 平衡经济、环境和社会因素

随着印度尼西亚的快速工业化、城市化和全球化，环境和社会责任方面的挑战日益突出，尤其是在资源密集型行业。2007年法律反映了这一变化，要求公司不仅要追求经济利益，还要承担环境和社会责任。

3. 与国际标准接轨

CSR条款的引入使印度尼西亚有限责任公司法与国际市场和全球公司治理标准接轨，提高了投资者信心，并增强了企业在国际市场的竞争力。

印度尼西亚公司法的发展不仅受到全球化趋势的影响，同时也受到国内经济、社会和政治因素的驱动。

1. 经济视角

印度尼西亚在过去几十年经历了经济结构转型。快速的工业化和城市化对公司法提出了新要求。经济变革促使商业形式从传统的家族企业向现代大型公司转型，进而需要更精细的治理结构。此外，中产阶级的扩大提高了社会对公司透明度和责任的要求，从而促成了公司治理和CSR条款的引入。

2. 社会视角

随着中产阶级的崛起，社会对公司责任和透明度的要求显著增加。这促使有限责任公司法在股东权利、董事会结构和企业社会责任方面制定更严格的规定。资源密集型行业（如林业、采矿和能源）对环境影响巨大，公众期望公司在社会责任和环境保护方面有更好的表现，这也推动了CSR条款的出台。

3. 政治视角

印度尼西亚政府通过反腐败和法律改革，营造了更透明和规范的公司治理环境。政治稳定和反腐措施加强了公司法的执行力度。此外，政府主导的政策和反腐倡议为有限责任公司法的实际实施提供了更有利的环境，使公司更倾向于遵守新的公司治理结构和CSR要求。

《2007年第40号有限责任公司法》的颁布，反映了印度尼西亚在经济、社会和政治层面不断变化的需求。该法律不仅强化了公司治理结构，保护少数股东，还融入了CSR条款，确保企业在追求经济增长的同时，也履行环境和社会责任。印度尼西亚公司法的演变受到全球化、国内经济结构转型、社会责任需求上升以及政府反腐政策的推动，体现了该国从殖民时代、独立时期到现代化进程的深刻转型。

3.2 当前印尼有限责任公司法的创新与实践

近年来，随着全球经济一体化的加速，各国政府越来越重视调整法律和政策，以优化营商环境、推动经济发展并提升国际竞争力。作为东南亚的重要经济体，印度尼西亚积极探索有限责任公司法的创新与实践。这些改革不仅着眼于提升企业运营效率，同时也通过引入数字工具、优化法律支持及加强监管等方式，致力于创造一个更公平、更透明的市场环境。这些措施为企业，特别是中小企业（SME）和外资企业，提供了有力支持。

3.2.1 推动数字化转型

在当代社会，除了公正性之外，效率已成为衡量一个国家司法体系是否科学和文明的重要标准 [3]。过去几年，印尼政府通过数字化改革优化公司注册和运营程序，以提高效率和透明度。信息技术和电子交易发展的主要目标，包括电子商务在内，涵盖以下几个方面：提升国家知识水平，使其成为全球信息社会的一部分；发展国家贸易和经济，以改善公众福利；提高公共服务的效能和效率；为所有人提供最广泛的机会，以最优和负责任的方式运用信息技术来提升思维和技能；确保信息技术用户和提供者的安全、公正及法律确定性 [4]。

1. 在线公司注册

由印尼经济事务部和印尼投资协调委员会（印尼语：Badan Koordinasi Penanaman Modal / BKPM）开发的在线单一提交系统（Online Single Submission，OSS）于2018年正式推出，为企业提供一站式注册服务。该系统的法律依据是《2018年第24号政府条例——关于电子化综合商业许可服务》，该条例明确了OSS系统的结构和功能，包括注册、许可审批及事后监督。

在OSS系统实施之前，在印尼注册新公司平均需要30天。OSS系统推出后，新公司注册的平均时间缩短至7天甚至更少。这表明，OSS系统显著降低了企业进入市场的时间成本，提高了国家经济运作的效率。

根据BKPM的报告，截至2023年底，印尼投资部/BKPM已通过OSS系统发放了7,146,105个商业识别号码（Nomor Induk Berusaha / NIB）。其中，微型企业占6,887,479个，其次是小型企业187,402个，中型企业23,350个，大型企业47,874个。值得注意的是，自基于风险的OSS系统在2023年8月迎来实施两周年以来，已发放超过200万个NIB，而整个2022年共发放2,461,775个NIB [5]。这意味着，在过去五个月内，发放的NIB数量几乎等于2022年全年的总量。这一显著增长表明，越来越多的商业主体希望使其运营正规化，同时也反映出企业对政府的信任度在不断提升。如今，企业只需连接互联网，即可随时随地轻松办理NIB，而无需前往一站式投资和许可服务办公室（Dinas Penanaman Modal dan Perizinan Terpadu Satu Pintu / DPMPTSP），或在多个柜台之间反复办理手续。

当然，在线公司注册仍然存在许多不足之处。例如，一些中小企业（SME）对数字工具不够熟悉，导致他们在使用该系统时面临困难。为帮助这些企业适应，政府推出了数字技术适应计划，提供在线培训课程、免费技术支持以及社区咨询中心，以确保更多企业能够有效利用OSS平台。

此外，早期版本的OSS平台也曾面临数据泄露和网络攻击等风险。为应对这一问题，印尼政府于2022年颁布了《2022年第27号法律——关于个人数据保护》，要求所有政府数字平台定期进行安全评估，并引入多层加密技术，以确保用户数据的安全性。

2. 电子股东大会

在2020年新冠疫情期间，印尼金融服务管理局（印尼语：Otoritas Jasa Keuangan / OJK）发布了《2020年第15/POJK.04/2020号金融服务管理局条例——关于上市公司股东大会的规划与实施》。该条例首次明确认可了通过在线平台召开股东大会的合法性，并确立了电子会议通知、投票记录保存以及会议结果存档的标准，以确保线上会议的法律效力和运营合规性。通过参与东盟电子治理框架，印尼与其他区域国家协同推进公司治理标准的数字化进程，以提升其全球竞争力。

在线会议的实施极大地便利了跨国公司和区域企业的决策流程，尤其是对分布在多个时区的股东而言。在印尼，众多企业已通过电子股东大会系统（Elektronik Rapat Umum Pemegang Saham / E-RUPS）召开股东大会。2021年6月28日，印尼中央证券托管公司（PT KSEI）在eASY.KSEI平台上推出了电子投票（e-Voting）模块，并集成了网络研讨会（Webinar）直播功能，以支持股东大会的线上参会和代理授权 [6]。印尼伊斯兰银行（Bank Syariah Indonesia）、巴宁迪拜伊斯兰银行（Bank Panin Dubai Syariah）和BJB银行（Bank BJB）等公司均在其官方网站上发布了投资者参与E-RUPS的指南。这些案例展示了印尼企业积极采用E-RUPS系统，以提高股东大会的效率和便利性。

然而，在在线会议过程中传输的投票记录、财务报告等敏感数据，可能面临未经授权访问的风险。为应对这一问题，政府修订了《2008年第11号法律——关于电子信息与交易》，并引入更严格的数据保护措施，包括数据加密和访问控制机制，以提高线上股东大会的安全性。

此外，偏远地区的企业由于网络覆盖不足，在参与在线会议时仍面临挑战。为了解决这一问题，政府制定了多项战略，例如：印尼议会专家机构议会分析中心发布的《印尼数字基础设施发展的六大可持续战略》，印尼通信与信息部发布的《印尼数字发展展望2025-2030》，雅加达国立大学经济学院发布的《印尼数字经济国家战略白皮书2030》。这些战略旨在加速全国数字基础设施建设、培养数字人才、提升基础设施管理效率、加强网络安全，并推动数字经济增长。此外，这些战略还强调加强各领域和利益相关者之间的协调与合作，以弥合技术鸿沟，确保所有企业均能公平参与数字化进程。

3.2.2 CSR 与 ESG 合规性

企业社会责任（CSR） 指的是企业在追求利润的同时，自愿承担对社会和环境的责任。CSR 强调以道德和可持续发展为核心的商业实践，要求企业不仅关注经济效益，还要关注员工、社区、环境及其他利益相关者的责任。

环境、社会和治理（ESG） 代表企业在经营过程中优先考虑的三个非财务因素。这些因素用于评估企业的环境和社会责任，同时也是投资者评估企业长期价值和风险管理能力的重要指标。

近年来，印尼《有限责任公司法》 越来越强调 CSR 和 ESG 指标。《2007 年第 40 号有限责任公司法》第 74 条规定，涉及自然资源行业或与自然资源相关的公司必须履行 CSR 义务。CSR 需被列为企业支出，并以公正、适当的方式实施。未能履行 CSR 义务的企业可能会受到法律规定的处罚。

《2012 年第 47 号政府条例》（关于有限责任公司的社会和环境责任） 进一步细化了 CSR 计划的具体要求，包括预算分配、实施方式和社区反馈机制，以确保 CSR 不仅仅停留在形式上。

在政府立法的推动下，近年来印尼企业积极践行 CSR，在环境保护、社会贡献和治理方面取得了显著成效。以下是一些典型案例：

1. PT Pertamina (Persero)

Pertamina 通过 CSR 计划支持可再生能源发展，在偏远村庄建设太阳能发电站（PLTS）。其中，楠榜省 Pahawang 岛的 PLTS 项目成功为数百户家庭提供了电力 [7]。

2. PT PLN (Persero)

PLN 推行 “电气化乡村” 计划，为偏远地区提供电力。例如，在 Rembang 燃煤电厂（PLTU Rembang）开发了生物质共烧（co-firing）发电项目，利用农业废弃物作为燃料，不仅降低了碳排放，还促进了当地农民的经济发展 [8]。

3. PT Bio Farma (Persero)

Bio Farma 积极推动公共健康发展，特别是在 COVID-19 大流行期间开展了大规模疫苗接种计划。此外，公司还建立了医疗培训中心，以提高偏远地区医护人员的专业能力 [9]。

4. PT Indonesia Weda Bay Industrial Park (IWIP)

IWIP 通过全面的 CSR 计划改善北马鲁古地区社区的经济福祉。自 2018 年成立以来，公司在教育、医疗、社会文化、环境保护和地方经济发展等多个领域提供支持。具体包括：资助 25 所以上学校和伊斯兰寄宿学校的基础设施建设；开展职业培训计划，并提供从职业教育到研究生阶段的奖学金；向卫生中心提供氧气罐，建设医院病房，并改善 Weda 地区的医疗服务（如提供救护车和建立住院中心）；开展珊瑚移植和红树林恢复项目，种植 100 万株红树林以保护当地生态系统 [10]。

5. MMS Group Indonesia (MMSGI)

MMSGI 在 2024 年 TOP CSR 奖 中荣获五星级卓越奖，表彰其在提升当地社区生活质量方面的努力。公司实施了 Paspatambang 清洁水计划，为社区提供清洁水资源。此外，公司还参与雨林和保护森林恢复；提供奖学金，支持当地学生教育；发展如 Lung Anai Suku Dayak Kenyah 这样的传统村庄；为当地中小微企业（MSME）提供资本支持 [11]。

随着《巴黎协定》的实施，国际投资者在投资决策中越来越优先考虑可持续性，并将ESG作为关键指标。印尼证券交易所（IDX）于2020年推出了ESG评级系统，要求所有上市公司提供详细的ESG绩效数据。根据这些评级，公司可获得融资和投资激励措施。2022年，IDX扩大了绿色债券的发行，以吸引更多公司为环境和社会项目提供资金。到2024年，IDX在ESG倡议和绿色债券发行方面取得了显著进展。IDX持续推动可持续投资，并支持在运营中践行ESG原则的公司。IDX已建立了一套ESG标准，所有希望在交易所上市的公司必须遵守。2024年，IDX进一步强化了绿色债券市场，许多公司利用绿色债券为可再生能源、节水和能源效率项目提供资金。截至2024年10月，印尼金融服务管理局（OJK）报告称，印尼可持续债券和伊斯兰债券（sukuk）的发行总额已达36.4万亿印尼盾 [12]。这表明印尼正在持续支持可持续投资市场的增长。

3.2.3 对中小企业（SMEs）和初创企业的支持

中小企业（SMEs）在印度尼西亚经济中发挥着重要作用，政府通过对《有限责任公司法》的改革，为这些企业提供更多支持。

1. 注册流程简化

《2021年创造就业法（综合法案）》取消了对微型和小型企业的最低资本要求，并允许它们通过简化程序完成注册。《2021年第7号政府条例（关于合作社及微型、小型和中型企业的便利化、保护和赋能）》进一步细化了微型和小型企业的分类标准，并在注册过程中提供免费咨询服务，从而降低市场准入门槛。

2. 融资便利

政府与金融机构合作推出了多项支持政策，包括设立印度尼西亚创业捐赠基金，为中小企业和初创企业提供低息贷款和股权融资。2023年，政府启动了“2023年创意经济局初创企业计划（BEKUP 2023）”，重点支持创新科技企业，提供无息贷款及技术支持。印尼央行（Bank Indonesia）也降低了贷款利率，使更多微型和小型企业能够以较低成本获得经营资金。

3. 培训和指导

工业部与当地教育机构合作推出了“微型、小型和中型企业数字化计划（MSME Digitalization Program）”，为企业提供免费在线工具，并开展多层次技能培训。此外，每年都会举办全国创新创业大赛，为优秀的初创企业项目提供资金支持和市场推广机会。

3.2.4 外国投资的法律支持

印度尼西亚通过改革《有限责任公司法》积极吸引外国投资。因为贸易可以改善每个人的境况 [13]。《2021年创造就业法（综合法案）》放宽了多个行业的外资持股限制，在科技、电子商务和可再生能源等领域允许外资持股比例最高达到100%。《2021年第49号总统条例（关于对2021年第10号总统条例（投资领域）的修订）》列出了优先开放给外资的行业，并为符合条件的外国企业提供税收优惠和快速审批服务。此外，印度尼西亚已与日本、韩国和中国等主要经济体签署了多项双边投资协定（Bilateral Investment Treaties），在投资权利、税收政策和争端解决方面为外国投资者提供保护。根据《1999年第30号法律（关于仲裁和替代性争议解决）》，外国投资者可以选择国际仲裁机构处理与政府或当地企业的投资争端。

3.3 当前关键问题

尽管印度尼西亚有限责任公司法的改革取得了诸多成功，但在经济发展、社会公平和全球化方面的有效实施仍面临关键挑战。

3.3.1 法律执行缺乏效率和透明度

尽管数字化转型正在进行，印度尼西亚有限责任公司法的执行效率仍然较低。系统覆盖尚未实现全面覆盖，尤其是在偏远地区，相关法律法规难以及时实施。此外，在线注册流程仍然复杂，使企业和个人难以顺利获取相关服务。

数字基础设施的缺乏、地方政府技术能力不足以及政策执行机制的碎片化是导致法律执行效率低下的主要原因。此外，政府对偏远地区和小型企业提供的技术支持不足，未能有效缩短在线服务时间和流程。

3.3.2 公司治理与透明度有待进一步加强

尽管印度尼西亚有限责任公司法对信息披露设定了标准，但许多公司在实际操作中并未严格遵循相关规定，财务和非财务信息的透明度仍然不足。董事会的独立性和专业性亟待提高，利益冲突问题时有发生。

董事会成员的任命方式、公司内部治理结构以及缺乏有效的监督机制是导致透明度不足的核心因素。此外，企业文化尚未完全接受良好的治理实践，许多公司内部仍然受制于既有利益网络的影响。

3.3.3 对中小企业的支持不足

在印度尼西亚经济中，中小企业是经济增长的驱动力。然而，中小企业在获取融资、技术支持和市场连接方面仍面临诸多挑战。税收政策未能有效减轻小型企业的财务负担，融资渠道依然狭窄。

金融体系对中小企业的服务覆盖范围不足，银行贷款标准过于严格，使小型企业难以获得长期稳定的融资支持。此外，公共部门与私人资本之间缺乏有效合作，阻碍了中小企业孵化平台的建立。

3.3.4 法律国际化程度低

印度尼西亚有限责任公司法与国际法律规则的契合度较低，影响了其在全球市场的吸引力。法律翻译质量较差，导致国际投资者对法律条款产生误解，从而造成对法律规定的不准确解读。

政府参与国际法律事务的能力和资源有限，翻译工作未能跟上国际投资者的需求。此外，商界对国际法律框架的理解有限，缺乏有效的国际合作策略。

3.3.5 对环境和社会问题的法律约束薄弱

在全球可持续发展的背景下，印度尼西亚有限责任公司法需要更好地应对环境和社会问题。然而，企业在污染控制和资源保护方面的法律约束仍然较弱，缺乏支持绿色经济发展的机制。

环境法律责任的执行力度不足，缺乏专门的环境法庭或企业环境影响评估机制。企业在环境治理方面缺乏有效的强制约束，导致许多企业在可持续发展方面的执行力不足。

3.4. 未来发展方向和政策建议

印度尼西亚有限责任公司法的持续改革反映了印尼建国五原则（Pancasila）中所蕴含的社会公平价值观——每一项法律和法院判决都必须体现公平正义的精神。社会公平的价值观鼓励每一位印尼公民真正实现物质与精神上的公平与繁荣 [14]。在此背景下，法律的制定与实施不仅关注经济增长，更强调促进公平、保护弱势群体权利以及推动整体社会和谐。因此，印尼政府在推动公司法改革时，必须秉持社会公平的视角。通过政策调整、法律创新及制度完善，政府应确保法律真正体现公平正义，促进长期的社会稳定和可持续经济发展。

3.4.1 深化数字化转型

数字化改革是提升法律执行效率和透明度的核心方向。未来，印尼政府必须通过技术和财政支持扩大系统覆盖范围，确保OSS系统在偏远地区的有效推广。此外，应优化用户体验，简化在线注册流程，并为中小企业提供技术培训，以降低准入门槛。最后，应通过建立加密和备份机制，加强数据安全，防范潜在的网络安全威胁。

3.4.2 加强公司治理与透明度

良好的公司治理是吸引国际投资和提升企业竞争力的关键。印尼政府应建立强制性信息披露标准，要求企业定期披露包括CSR和ESG指标在内的财务和非财务信息。此外，需要完善独立董事制度，以增强董事会的独立性和专业性，防止利益冲突。最后，应通过教育和宣传推动企业文化变革，提高企业对良好治理实践的接受度和执行力。

3.4.3 支持中小企业与创新生态系统

中小企业的发展对经济增长至关重要。印尼政府必须通过设立专门的中小企业发展基金，并吸引更多私人资本，扩大融资渠道。此外，应通过公私合作建立创新孵化平台，为初创企业提供技术支持和市场准入。应简化税收政策，为小型企业提供税收优惠，以减轻其财务负担。

3.4.4 加强法律国际化

为更好地融入全球市场，印尼有限责任公司法需要进一步国际化。印尼政府应积极参与国际规则制定，并在东盟及全球范围内参与公司法律框架的谈判，以增强其影响力。同时，应借鉴国际最佳实践，学习其他新兴经济体在法律改革方面的成功经验，并据此调整本地政策。最后，应提高法律翻译质量，向国际投资者提供高质量的法律文本翻译，以减少法律理解上的误解。

3.4.5 解决环境和社会挑战

在全球可持续发展框架下，印尼有限责任公司法必须更好地应对环境和社会问题。印尼政府必须强化环境法律问责机制，加强对企业污染控制和资源保护的法律约束。此外，应推动社区参与，鼓励企业与当地社区合作，以确保项目的社会接受度和可持续性。最后，应支持绿色经济，为绿色技术和环保企业提供法律和财政支持。

通过这些措施，印尼有限责任公司法将更好地适应国内外经济和社会环境的变化，推动国家长期经济发展，并提升全球竞争力。

4 结论

印度尼西亚有限责任公司法的发展既反映了该国的经济转型，也回应了全球公司治理趋势。从其殖民时期的基础到现代改革，该法律框架已取得重大进展，以支持经济增长、吸引外国投资并保护利益相关者的权益。数字化转型、公司治理的加强、企业社会责任（CSR）的整合以及对中小企业（SME）的支持等关键创新，展示了印尼在与国际标准接轨的同时，努力满足国内需求的承诺。

尽管取得了这些进步，仍然存在诸多挑战，包括法律实施的低效、中小企业支持的有限性，以及对透明度和环境责任的更高要求。这些挑战凸显了持续改革和能力建设的必要性，以使法律框架能够有效应对全球化、数字化和可持续发展的需求。

展望未来，印尼必须深化数字化转型，强化治理和透明度机制，并采纳国际法律标准，以提升全球竞争力。法律的最终目标是秩序与正义，只有在稳定的社会中，公民才能有兴趣和机会发展自身，并共同为社会做出贡献[15]。以印尼国家指导原则——Pancasila（建国五项原则）为核心的社会正义，应继续作为这些改革的重点，确保经济发展既具有包容性，又可持续发展。通过解决这些关键问题，印尼有限责任公司法将能够成为国家发展的坚实基础，并为新兴经济体树立典范。

5 致谢

作者诚挚感谢印度尼西亚雅加达和万隆皇后律师事务所的所有成员。

6 参考文献

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2. Hukum Perusahaan. Ghalia Indonesia, Bogor, Indonesia, 2010, 11.
3. Yue Guan, Eni Oktaviani. Meningkatkan Efisiensi Peradilan Dalam Tata Cara Prosedural Litigasi Perdata Indonesia. Delega Lata: Jurnal Ilmu Hukum, 2021; 6(2): 101-119.
4. Yue Guan. Fungsi Hukum E-Commerce Dalam Pembangunan Ekonomi Indonesia Yang Berkualitas (Studi Perbandingan Hukum E-Commerce Indonesia Dan Tiongkok). Doctoral Dissertation. Universitas Katolik Parahyangan, Bandung, Indonesia, 2023, 172.
5. Tutup Tahun 2023, Tujuh Juta NIB Terbit Melalui OSS. https://www.bkpm.go.id/id/info/siaran-pers/tutup-tahun-2023-tujuh-juta-nib-terbit-melalui-oss. December 30, 2023.
6. Investor Kini Dapat Ikut RUPS Secara Online. https://www.ksei.co.id/files/uploads/press_releases/press_file/id-id/197_berita_pers_investor_kini_dapat_ikut_rups_secara_online_20210630231205.pdf. June 28, 2021.
7. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan. https://www.pertamina.com/id/tanggung-jawab-sosial-perusahaan. 2020.
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12. Obligasi dan Sukuk Hijau RI Tembus Rp 36,4 T, Bos OJK Ungkap Ini . https://www.cnbcindonesia.com/market/20241008095333-17-577777/obligasi-dan-sukuk-hijau-ri-tembus-rp-364-t-bos-ojk-ungkap-ini. October 8, 2024.
13. Yue Guan, D. Priyatno, A. Kamilah, Comparison Between Chinese E-Commerce Laws and Indonesian Information and Electronic Transactions Laws Against Cross-Border Online Services. International Journal of Scientific and Technology Research, 2019; 8(10): 3189-3194.
14. Yue Guan, Eni Oktaviani. The Impact of Pancasila Ideology on Indonesian Law. Educational Research, 2022; 3(6): 304-305.
15. Budiono Kusumohamidjojo. Teori Hukum – Dilema antara Hukum dan Kekuasaan. Penerbit Yrama Widya, Bandung, Indonesia, 2019, 113.

前言

在当今全球化的商业环境下，法律服务的专业性、全面性和国际化视野愈发关键。为了更好地满足客户日益增长的复杂需求，为客户提供更优质、高效的一站式法律服务解决方案，皇后律所（Queen Law Firm）与中国知名律所——大星律所(Big Star Law Firm)欣然宣布达成战略合作。

1. 合作背景

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广西大星律师事务所经司法部核名成立，律所位于广西壮族自治区南宁市，是一家立足东盟经济区，具备国际执业水准的精品律师事务所。我们专注于公司业务、诉讼和仲裁、娱乐行业、婚姻继承、知识产权、刑事辩护、行政法律等专业领域的法律事务，擅长为国内商业客户、娱乐明星、外国投资者等客户提供专业、高效、优质的法律服务。

3. 合作优势

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此次合作旨在为客户打造一站式法律服务平台。无论是中国企业“走出去”拓展印尼市场，还是印尼企业进入中国开展业务，都可以在一个服务体系内获得从前期市场调研、法律咨询、项目策划到后期合同履行、纠纷处理等全过程的法律服务。这种一站式服务模式将极大地简化客户的沟通流程，提高服务效率，降低法律风险，为客户的跨国经营活动提供有力保障。

（三）深入了解当地市场，精准把握机遇

皇后律所凭借其在印尼多年的深耕细作，对当地市场动态、政策法规变化以及商业文化有着敏锐的洞察力。通过与皇后律所的合作，大星律所能够深入了解印尼市场的特点和需求，为中国企业提供更具针对性和实效性的投资建议和法律解决方案，帮助企业更好地把握印尼市场的机遇，实现可持续发展。

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4. 合作展望

此次战略合作的达成，是皇后律所与大星律所发展历程中的重要里程碑，也是双方顺应时代潮流、积极拓展国际业务版图的重要举措。未来，双方将以客户需求为导向，不断创新服务模式，提升服务质量，加强交流与协作，积极探索更多合作领域和机会。 我们相信，通过大星律所与皇后律所的紧密合作，将为中印尼两国企业之间的合作交流注入新的活力，为客户创造更大的价值，共同书写法律服务领域的新篇章！